时间：2022-11-24 09:08:10来源：法律常识
编辑：David 如願 桃子
一夜之间，推特竟要把马斯克告上法庭。
究竟是为啥？
就在刚刚，「世界首富」马斯克给美国证劵交易委员会（SEC）和推特法务部门发了一封信：
我要终止对推特的收购！
马斯克周五下午宣布，终止440亿美元收购推特的交易。
近几个月以来，关于马斯克收购推特这个事，已经几次波折。
在440亿美元的收购价格基本谈妥之后，他开始对这笔交易的推进和交易条款的细节提出质疑。
主要的争论焦点，就是推特上虚假账号和垃圾账号的比例。
此前推特表示，估计其垃圾邮件帐户问题占其每日活跃用户的比例不到 5%。
而马斯克方面则表示，这一比例可能高达20%。
而且，推特方面一直没有按照约定提交相关文件，证明其垃圾内容和垃圾账户的具体数字。
马斯克发推表示，我当时的出价的前提是，推特提交给SEC的文件中，所谓5%的数据是准确的。
现在，没有确切证据证明这一点，交易就无法进一步推进。
根据昨日晚间披露的一份监管文件，代表马斯克的一名律师在给推特的高级律师的信中声称，马斯克打算要终止这笔交易，因为推特已经「严重违反了今年4月签署的最初并购协议中的多项规定。」
文件中提到，「近两个月来，马斯克先生一直在寻求必要的数据和信息，以对推特平台上的虚假或垃圾账户的普遍性进行独立评估，这些信息对推特的业务和财务表现至关重要，是完成并购协议所设想的交易的必要条件。」
「而推特或者没有提供、或拒绝提供这些信息。有时，推特无视马斯克的要求，有时以不是理由的理由拒绝这些要求，有时声称遵守这些要求，但提供的是不完整或无法使用的信息。」
过去几个月里，推特多次表示，正在与马斯克合作分享信息，以便按照最初商定的条款完成交易。
有分析人士认为，在最近的科技板块持续跳水，推特股价大跌的背景下，这可能是马斯克在找借口，试图跳出这笔现在看起来开价过高的交易。
消息传出后，推特股价在周五的盘后交易中立即下跌了近6%，在当天交易结束时跌幅近5%。
特斯拉股票在盘后交易中上涨超过1%。
而推特方面，看起来也没有退让的迹象。
你当初说好了买，价格谈妥了，协议都签了现在又找借口反悔？那就法庭见吧！
推特董事会主席Bret Taylor在一条推文中表示：「推特董事会致力于按照与马斯克先生商定的价格和条款完成交易，并计划采取法律行动来执行并购协议」。
推特稍早时候也发表了内容类似的声明：计划贯彻执行这项交易，有信心在特拉华州大法官法庭上获胜。
另外，值此剑拔弩张的敏感时刻，代表推特公司的首席律师Sean Edgett向该公司管理层发出了一份备忘录，主要内容就是：董事会已经表态，各位谨言慎行！
备忘录全文如下：
各位：
今天，我们收到了来自马斯克的所谓「终止交易通知」，推特董事会发表了以下声明作为回应：
「推特董事会致力于按照与马斯克先生商定的价格和条款完成交易，并计划采取法律行动来执行合并协议。我们相信我们将在特拉华州大法官法庭上获胜。」
鉴于这是一个正在进行中的法律事件，各位应该避免在推特上发布或分享任何有关并购协议的评论。我们将适时继续分享信息，但请知悉，我们在此期间能够分享的信息将非常有限。
这是一个不确定的时期，感谢各位的耐心和对我们正在进行的重要工作的持续承诺。
好了，现在一方表示不愿意买，另一方表示要告上法庭，下一个问题是，如果交易最终流产，初始协议中的10亿美元「分手费」，马斯克要不要出？
里士满大学法律教授Carl Tobias表示，在指责推特实质性地违反了合并协议的同时，马斯克似乎在为以下论点做准备：如果收购失败，他不应该承担交易条款中规定的10亿美元的分手费。
Tobias说：「这类事情通常的处理方式是，如果约定了10亿美元的分手费，而你是要收购的一方，那么就会对你强制执行，除非有某种重大违约行为或某种可以提供的理由说服法院，比如卖方推特没有履行交易。」
而且，马斯克面对的可能不止付「分手费」这么简单。根据双方签订的文件，协议允许推特强迫马斯克完成交易。
这可能意味着，推特可以通过法院的命令来要求马斯克完成并购交易。
没想到，这440亿美元的大买卖，也讲究「买定离手」？
「话说天下大势，分久必合，合久必分」，这句出自《三国演义》的话真可谓是经典。
说起马斯克决定收购推特这件事，还要回到今年四月。
那么，马斯克为啥一门心思地就想收购推特呢？
这位远见卓识的世界首富，曾发文表示他认为推特是一个人们可以在此讨论人类未来问题的极好平台。
并且他还认为推特具有巨大的潜力，他希望通过使用新的技术手段，让推特比以往任何时候都更好。看样子，他似乎是信心十足地决定解锁推特这个「潜力股」。
马斯克也算得上是敢想敢干的主儿。今年4月中旬，他便提议要收购社交媒体公司推特。
可以说，马斯克想收购推特的这个想法，并不是突如其来，更像是一场「蓄谋已久」的操作！
因为之前，马斯克就收购了推特公司9.2%的股份，比推特创始人Jack Dorsey的2.25%还要多了很多倍，最后一跃成为了该公司最大的股东。
经过了几周的酝酿，深思熟虑后，推特公司董事会于当地时间4月25日公开一致接受了440亿美元的收购要约。
之后，马斯克又表明了他对推特的雄心壮志，着重强调了他未来的计划，包括使算法开源、对所有人进行身份验证等等。
其实在收购推特之前，他就已经大发善心的要「普渡众生」，提议将推特在旧金山的总部改为流浪者收容所。
5月中旬，马斯克宣布暂缓收购案，因为需要等待确认推特的机器人虚假账户含量确实少于5%。该决定在市场引发对收购案的担忧，在之后几分钟内，推特股价从45美元直接跌至40美元以下。
这葫芦里到底卖的什么药？我们也未可知。
十几天过去了，5月下旬，推特股东向马斯克发起集体诉讼，指控马斯克违反「加州公司法」，并进行市场操纵。
大家你来我往，一来二去，就此杠上了！
6月6日，马斯克发起行动了。他给律师发邮件表示：推特拒绝应提供用户数据，可能会导致「合并协议终止」。
不过，对此，推特表示会继续和马斯克合作，保障双方按协议完成交易。推特也是有备而来啊。
一转眼，6月下旬了，看似停滞的收购案，经历了山路十八弯。
眼看着马斯克迟迟不推进收购，不给钱，推特也急啊！于是推特就一连串的发布声明。
根据美国证券交易委员会（SEC）6月21日消息，推特公司已提交股东特别会议的代理声明。
推特称，董事会一致建议股东投票通过该公司与马斯克的并购协议，并建议股东同意公司向参与并购交易的管理人员支付报酬。
此外，如果在特别会议时，没有足够的票数通过合并协议，则在必要或适当的情况下，将延期特别会议以征求其他代理人的建议。
没回应？那咋整？继续表态！
推特又于24日，表示同意向马斯克提供更多数据，包括实时API数据。
内部人士认为，新数据表明马斯克可能会尽快重新协商交易价格，因为推特的价值已经随着新信息的变化而发生改变。
7月初，据知情人士说，这笔交易已经陷入严重困境！
之前的一切，归零。推特「老大哥」心里苦啊。
马斯克的推文局
前段时间，马斯克推特粉丝数量刚刚破亿。
要知道，马斯克一直都是推特的重度用户。
他曾通过推文来操纵特斯拉股价，推销狗狗币，夸大加密货币的价值，还有与分手的小女友Grimes争论。
上图可以看出，马斯克推文在特斯拉和SpaceX辐射影响力最广。他的一言一行就会引来1亿多粉丝的关注。
有平台总结出，马斯克每年发推的数量基本逐年增加。
而之所以如此，数据分析网站认为是因为马斯克在推特上发表过众多热点话题。
就拿最近的事情来说吧。
在与36岁Neuralink女高管秘密产下双胞胎事情被曝光后，马斯克连续发了几条推文表示，
我在尽我所能解决人口不足危机！崩溃的出生率是迄今为止文明面临最大的风险......
前段时间，联合国世界粮食计划署（WFP）主任找上马斯克，直接开口就要60亿美元，说是能解决全球贫困人口的吃饭问题。
2021年11月，马斯克发曹植《七步诗》，震惊国内外网友。
2017年12月：宣布隧道公司Boring公司计划发布限量版火焰喷射器。
2018年2月：特斯拉Roadster发射升空。
2018年8月：考虑以每股 420 美元的价格将特斯拉私有化。
2018年9月：马斯克出现在Joe Rogan的播客一起抽大麻，这件事情一度成为了头条话题。
.......
现在，马斯克突然宣布终止推特收购，网友依旧认为这是他本人的炒作。
不管咋说，马斯克想要结束这场局，可没那么容易。
参考资料：
https://www.theverge.com/2022/7/8/23200961/elon-musk-files-back-out-twitter-deal-breach-of-contract
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1418091/000110465922078413/tm2220599d1_ex99-p.htm
https://www.cnbc.com/2022/07/08/elon-musk-has-been-expressing-buyers-remorse-over-twitter-for-months.html?&qsearchterm=twitter
