时间：2022-12-12 21:53:38来源：法律常识
在商业交往中，大家都秉承着诚实守信的发展模式，但是这也避免不了有些商家拖欠货款的现象。个体经营户卢某就遇到了一起拖欠货款的交易：
卢某开设的个体经营部与深圳某科技公司经常发生买卖合同业务往来，陈某是深圳某科技公司的法定代表人，同时也是唯一的股东。
2013年01月至2013年12月，该公司从原告处订购测试架货物，约定的付款方式为月结30日。卢某依约履行了交货义务，但付款日期已过，该公司仍未付款。经过卢某多次电话催促，仍然履遭推脱。直到2014年1月仍未支付货款，而在此期间该公司只开具了两张8000元货款的支票。并且其中一张还是空头支票，卢某未能在银行兑现。
为了追回货款，卢某向法院提起了诉讼，同时也申请了财产保全。那么，卢某是否能如愿以偿呢？
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决定卢某是否能收回货款的3个关键
相信像卢某一样经历类似情况的交易者不在少数，若要使得自己的诉请得到法院的支持同时能够收回货款，卢某需要解决影响案件走向的这3个关键问题：
①证实买卖合同关系，且履行了义务
诉讼请求若要得到法院的支持，首先得证明自己并不是虚假诉讼，同时也要证明自己履行了相关的合同义务，也就是说提起诉讼确实于法有据。并且，根据民事诉讼法的规定，卢某需要提供相关证据证明自身的诉求。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条 当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
但是在这起案件当中，卢某与该公司及陈某并未签订买卖合同。幸运的是，卢某保留了双方交易记录的相关凭证：
注明了产品价格数量及付款时间等内容的报价单传真，并且报价单该公司相关人员的签字，签字人员与送货单签收人又相一致；
注明收款单位为卢某所开设的个体经营部，且有公司印章与陈某私章的两张支票；
有该公司监事陈某某签字确认的一张对账单；
有该公司员工签字的对账单与送货单，并且其中一张送货单有陈某本人签字。并且，有对账月份送货单签字人员与无对账月份签字人员签名相一致。
上述各项证据环环相扣，相互印证，形成了一条完整的证据链，有效地证明了卢某与该公司之间的存在的买卖合同关系，且卢某履行了交货义务。
②是否有权起诉要求陈某承担支付义务
如开头所述，陈某是该科技公司唯一股东，且该科技公司为一人有限公司。那么，当公司无法承担支付货款的义务时，为了保证权益的卢某是否可以要求陈某承担连带清偿责任呢？
《公司法》第63条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据此条规定，倘若陈某不能证明公司的财产独立于其自己的财产，那么陈某就应对公司的债务承担连带责任。
我们发现，现实中股东往往很难证明自己的财产独立于公司的财产。因而，为了最大限度地保护卢某的权益，扩大可执行的财产范围，其可以同时起诉陈某要求承担清偿责任。
③怎样保证赢了官司后能够顺利收回货款
在我国当前的法律框架下，财产保全制度可以有效解决卢某的问题。采取财产保全措施的作用首先在于保全被告财产不被转移，以便生效判决能够有财产可供执行，其次还能借助法院给被告一种压力和经营阻碍，迫使被告及时还款或者调解。
由于该公司开具了空头支票，为了确保在案件诉讼过程中，陈某及公司转移财产，导致胜诉后没有财产可供执行，卢某在起诉的同时提起了财产保全申请。因而法院顺利查封了该公司的银行账号与机械设备，以确保后续执行回款。
在这一系列的操作下，卢某不仅使自己的诉求得到了法院的支持，还顺利收回了货款。
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确保追回货款
可借鉴卢某的“神操作”
虽然卢某经历了诸多波折，但所幸案件取得了良好的结果，也成功收回了货款。但是，现实中大部分的交易者无法像卢某一样成功收回货款。要么诉求无法得到法院支持，要么无法执行回款。接下来，我们就结合上述案例来总结一下卢某的“神操作”：
①保留交易证据
如前所述，在谁主张谁举证的原则下，只有提交的证据充分，法院才有可能支持自己的诉讼请求，否则就要承担举证不能的不利后果。这就要求交易者们保留好相关的证据材料原件，同时做好相应的备份管理，以防纠纷发生时没有证据证明自己的诉求。
在交易当中，作为买方可以保留的证据包括但不限于以下类型：
第一，欠条、对帐单、结算书等债权凭证，这些证据也是最有力的证据。
第二，有签名或盖章的相关交易证据。如果没有这些直接的债权凭证，就需要要合同书、送货单、订货单、入库单等证据，这些单据应有对方加盖公章或者法定代表人签字。如果没有加盖公章或者法定代表人签字，对方在法庭上就有可能否认这些单据。
第三，付款凭证。此外，双方在交易往来中的付款凭证，比如支票等，也是重要的证据，可以证实双方之间存在交易关系。
双方在履行合同过程中形成的会谈纪要、往来函等，可能会对原合同有一定的补充或变更，这些证据都应当注意保存。只要这些证据可以形成一个完整的证据链，也是非常充分的证据。如果收集证据确有困难的，必要时也可以向法院申请证据保全。
②调查对方的财产状况
为了确保诉讼结束后，可以顺利通过法院执行收回款项，起诉前应当详细了解对方的财产状况，包括房屋、土地、车辆以及银行存款等。
如果对方有财产的，在起诉的时候应该向法院申请财产保全，防止对方在诉讼期间转移、隐匿或者变卖财产。
起诉的时候要抓住有利时机，当对方有财产的时候起诉并进行保全，所达到的效果是最好的，往往可以取得案件的主动权。
③在诉讼时效内维权
根据《民法典》第一百八十八条 【普通诉讼时效、最长权利保护期间】向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
④提起诉讼或仲裁
为了便利诉讼，选择离自己较近的管辖机构是一个明智之举。那么在签订合同的时候，应该在合同中约定法院管辖或仲裁委员会仲裁。但需要注意的是，不能同时选择法院管辖和仲裁委员会仲裁。
若选择法院管辖，应在合同中直接约定我方所在地人民法院管辖，既方便诉讼，也节约诉讼成本。若选择仲裁，则在合同中应明确约定具体的仲裁委员会名称，如佛山仲裁委员会，约定不明，可能会导致仲裁条款无效。
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⑤及时申请法院执行
发生法律效力的民事判决、裁定，仲裁裁决书，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十六条 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
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写在最后
和气生财一直是我国的传统，交易者往往也倾向于选择诚实守信的合作伙伴。疫情当前，不少企业也遇到了一些经济压力，无论是买方还是卖方也应当尽量遵守交易规则，诚信经营。
追讨货款有技巧，但一定要在合法的范围内追讨货款，杜绝采用违法手段，否则可能因此而把自己“搭进去”。但是，当卖方久久无法收回货款时，也可以采用和解、调解、发律师函、申请仲裁、提起诉讼等手段来维护自身的合法权益。