时间：2022-12-13 08:15:46来源：法律常识
每经记者：潘婷 张祎 实习记者 宋钦章 每经编辑：陈星
近来，一些企业公开宣称已在“香港交易所”完成上市挂牌，并公布了股权代码，甚至有企业为“上市”发了喜报。
乍一听，这些公司貌似已经冲进了资本市场。然而，打开任何一个交易软件搜寻其“股票代码”，都查询不到任何结果，这是怎么回事？
没错，一众企业浩浩荡荡赴港，但它们并非是去传统意义上的港交所上市，而是去鲜为人知的华交所挂牌。
更令人吃惊的是，围绕这个“华交所”，已经形成一条产业链——在香港设立“华交所”公司，为企业提供付费挂牌服务；中介机构一方面介绍企业前去挂牌，另一方面又回过头来帮企业进行宣传。
挂牌成功后，这些公司纷纷公开宣传自己已在“香港挂牌上市”“香港交易所挂牌”“华交所挂牌上市”……
/ 鲜为人知的“华交所”浮出水面 /
在香港交易所成功挂牌；股权代码HK10717；一起上市拿股权分红……这是“快看吧”APP里的宣传信息。
乍一听，这家公司貌似已经冲进了资本市场。然而，打开任何一个权威的交易软件，或在正规的交易所网站上搜索其“股权代码”，都查询不到结果，这是怎么回事？
带着这个疑惑，记者进一步探究“快看吧”APP。
这款APP有“首页、视频、庄园、任务、我的”几大模块。首页主要呈现影视、综艺、小说等内容，但在“任务”模块，记者发现其在显眼的位置写着“已完成香港交易所挂牌”等信息，并且还附有最新股价。但令人诧异的是，这个“股价”并不是我们所理解的股价，而是根据APP所有用户活跃数、新增用户数、百度指数、微信指数等得出系数，再乘以前一日所谓的“股价”得到的。
通过网站搜索，记者发现了数篇标题为《热烈祝贺“快看吧影视”成功挂牌香港华交所》的资讯。资讯显示，2021年12月22日，陕西信仁天地信息科技有限公司董事长、高管和市场精英合伙人在深圳参加了企业挂牌仪式，企业代码为HK10717。而根据快看吧APP用户协议的介绍，可以看到该APP的运营主体公司，正是陕西信仁天地信息科技有限公司。
湖南搜青电子商务有限公司也曾在微博提及去年8月30日在香港挂牌成功。
记者发现，还有一些企业在自己公司的公众号、APP或者网站中宣布去华交所挂牌，而在网络上，多数传播信息已经悄然带上了“上市”等字眼。
没错，一众企业浩浩荡荡赴港，去的都并非传统意义上的港交所，而是鲜为人知的华交所。
挂牌成功后，有的企业开始宣传自己已经“在香港挂牌上市”“华交所挂牌上市”。
这个华交所是谁？华交所网站显示，其全称为“华交所（香港）国际金融服务有限公司”，英文简称HSEEX，2017年11月7日在香港成立。打开网站，可以看到这样一条广告语：打造全球中小企业最受欢迎的资本服务平台，助力中国企业全球化发展。该网站使用繁体中文。
据网站介绍，华交所主要面向香港和内地中小企业（非上市企业）提供专业的国际化资本服务，提供信息发布，挂牌服务，内地股权交易以及提供中小企业个性化的服务平台。
从这些介绍可以看出，华交所的确在为企业提供挂牌服务，但它谨慎地绕开了“上市”二字。
华交所网站提供的《承诺书》显示，在华交所挂牌的企业应承诺不借助HSEEX名义或利用在HSEEX挂牌展示对第三方进行误导性宣传，不在此类宣传中使用“上市”“股票代码”“股权代码”等词语或表述。
去华交所挂牌的企业有哪些？
记者查阅华交所网站“挂牌公告”栏目，上文中提到的“快看吧”APP主体公司陕西信仁天地也在其中。
《关于同意陕西信仁天地信息科技有限公司公告》称，“陕西信仁天地信息科技有限公司提交申请材料齐备，符合HSEEX相关完备性要求。HSEEX同意该公司在华交所挂牌，并已为该公司分配了公司简称和公司代码（公司简称：信仁天地、公司代码：HK10717）。”公告发布时间为2021年11月17日。
据统计，截至发稿，华交所网站展示的挂牌企业总数已超过60家。这些挂牌企业中，既有注册资本仅为10万元的电动自行车销售企业，也有注册资本2亿元的农业发展企业。
记者了解到，根据华交所网站显示，它实行的是“宽申请”。
凡股权、股份可依法转让的企业均可申请在华交所挂牌。挂牌企业类型不局限于股份有限公司，还包括有限责任公司等类型企业，对企业注册地及其所处行业、所有制成分亦无限制。不在受理范围之内的，只有内地个体工商户、个人独资企业以及香港独资无限公司。
在流程方面，华交所网站明确提到：企业如欲在华交所挂牌，请自主选择适宜的推荐机构。
至于华交所与推荐机构的关系，其称：推荐机构会员应勤勉尽责、诚实守信，在企业自愿挂牌的基础上协助其办理挂牌手续。不得以任何不正当手段误导企业在华交所挂牌。华交所保留对违反规则者取消推荐机构会员资格的权利。
这些企业为什么会选择在华交所挂牌，又是通过什么途径挂的牌？
根据华交所网站披露的企业信息，记者随机拨打了几家挂牌企业的电话。在电话中，这些企业对挂牌的说法五花八门。
有的企业表示，自己接受了中介机构注资，没有花钱就挂牌了；有的企业则称直接对接华交所，花了1万元左右；也有企业是通过中介挂牌，花了十余万元。
根据记者调查，确实看到不少企业在华交所挂牌的现场照片，包括敲锣仪式、采访以及集体合影等场景。记者留意到，其中有一张就是陕西信仁天地挂牌的合影照片：十余人披着红围巾，并肩站在台上，拉着一条红色横幅，上面用繁体字写着：陕西信仁天地信息科技有限公司成功登陆香港华交所，企业代码：HK10717。
至于为何选择在华交所挂牌，有的企业称，为了扩大知名度、扩大合作圈子，并表示挂牌之后通过这个渠道收到了一些合作考察；也有的企业表示是为未来进入资本市场做准备；不过有企业工作人员认为，挂牌效果不好评估，“你不要期望值太高，它（华交所）也没收你多少钱，主要是增加企业的曝光量，然后把业务推出去，这个是最主要的。”
/ 中介称最低10万元可挂牌华交所 /
参与华交所挂牌业务的推荐机构有哪些？
记者翻阅此前所收集的挂牌企业推送文章，留意到了深圳市前海中天企业咨询管理有限公司（以下简称前海中天资本）这家机构。
以“前海中天资本”为关键词，记者找到了它的网站。
网站介绍，前海中天资本专注于为全国中小企业提供挂牌上市与股权投融资服务。公司背靠证券交易所和股交所，拥有1100+金融各领域的专家与业务精英，帮助企业成功挂牌超过1000家，同时也是全国中小企业股份转让系统、国内外证券交易所战略合作单位和官方指定保荐服务商。
“前海中天资本主要为企业提供从进入资本市场到上市IPO的一整套全方位解决方案。服务内容包括：挂牌上市、企业估值、股权投融资、股权激励、商业模式梳理、顶层架构设计、财务顾问、法律顾问、并购重组等资本运作服务。”其网站这样写道。
在网站显眼位置，记者并没有发现与华交所有关的信息。但在“中天动态”栏目中，看到了一篇《×××公司成功挂牌香港》的文章，图片里的信息显示，这家公司“挂牌”的地点就是华交所。
这家中介服务商的业务范畴是否涉及华交所？为进一步了解相关情况，记者在今年上半年以小微企业员工的身份拨通了前海中天资本网站公布的热线电话，与一位自称是“中天负责人之一”的张强（化名）取得了联系。
“我们是独家‘保荐机构’，能办。”当听闻记者想找一条渠道时，张强表示“没有问题”。
不过，想要挂牌华交所需要交纳一定费用。“看企业的情况而定，如果你的企业财报特别复杂，可能价格会高一点。如果企业特别‘干净’，直接来了就申报，大概在8万到10万。”张强对记者表示。
在交流中，张强还强调，这笔费用是一次性结清，待企业挂牌华交所后，不再收取任何费用，“我们会在合同里写得很清楚，终身不交。”
/ 在企业所在地即可举办挂牌仪式？/
为了进一步了解挂牌华交所的流程，以及前海中天资本与华交所的关系，记者继续向张强咨询。
在记者表达想要挂牌华交所的意向后，张强主动推荐了一个“超级专场”的服务方案。所谓“超级专场”，是指不用远赴香港，在企业所在地即可举办挂牌敲锣仪式。“如果你现在想办，我们大概30万可以直接到你家里去办一个超级专场，我们可以来独家保荐你，向香港华交所直接申请在当地办。”
当记者问及对接需要准备什么材料，张强直言：“材料你放心，如果你办专场，我们会用最强的手段把你所有东西全部覆盖。”同时，他还称，准备好材料后，中天资本将以独家保荐身份，董事长写一封保荐信，由个人去保荐，开通绿色通道。
张强称，保荐机构将用所有手段帮助企业，“我们都是做给别人看的，我们会帮你一点一点把企业做正规的。”为了打消记者的顾虑，在电话交流中，张强还提到了一个帮助企业融到巨资的说法 。
为了弄清“超级专场”的具体服务内容，记者让张强提供了两份专场活动的合同模板，一份是《香港OTC挂牌服务协议书》，另一份则是《资本运营辅导服务协议书》，两份合同的乙方均为中天资本控股（深圳）有限公司。至于两份合同之间的差别，张强坦言：一个带融资，一个不带融资。
记者看到，在“不带融资”的《香港OTC挂牌服务协议书》中，乙方的服务内容主要包括挂牌服务、专场挂牌仪式、媒体宣传、专场宣传片、纳斯达克大屏、企业IPO辅导，费用是50万元。
而在“带融资”的《资本运营辅导服务协议书》中，乙方的服务内容在前者的基础上增加了商业模式计划书及上市路径规划、股权顶层架构设计、融资路演策划这3项，费用更贵，为100万元。不过，张强透露，价格有商量的空间。他还提到，如果专场活动带有融资的性质，中天资本会在企业融资成功后，收取3~5个点的“财务顾问”费用。
值得一提的是，在挂牌宣传方面，两份协议里均提供“登纳斯达克大屏”服务。
纳斯达克大屏，是纽约时代广场矗立的广告屏中的一块，其正下方是进入纳斯达克交易所的必经之路。据张强介绍，在纳斯达克大屏上投放广告服务是真实的，“我们有美国的团队在那边帮你们做的，都是真的。”
记者通过中介人士了解到，XYZ控股集团（化名）曾通过他们在纳斯达克大屏上投放广告，并在国内进行宣传。记者在抖音平台找到了相关宣传视频，并在华交所网站挂牌企业名单上看到了XYZ控股集团的名字。
登上纳斯达克大屏有这么容易吗？虽然张强没有透露具体价格，但记者在淘宝平台也搜索到了可以提供纳斯达克大屏投放服务的店铺。店铺客服人员介绍，纳斯达克大屏投放服务的报价每分钟2万～4万元。
近日，记者再次拨打前海中天资本网站提供的服务热线，接电话的工作人员称：“我这里是前端客服……我们做的业务是上海股权托管交易中心的挂牌。”当记者表示看到很多内地企业通过前海中天资本的推荐挂牌华交所时，对方回答：“我们不知道。”
不过根据此前获得的前海中天资本提供的《香港OTC挂牌服务协议书》以及《资本运营辅导服务协议书》，在乙方服务内容中，第一项挂牌服务中第六条显示，华交所官网永久展示，甲方原因导致被摘牌除外。
/ 华交所是一家私人股份有限公司 /
那么，这个“不拘一格”吸纳挂牌企业的华交所，到底有多神？华交所网站显示，其公司主体是华交所（香港）国际金融服务有限公司，隶属香港华商金控控股集团有限公司（以下简称华商金控）。
香港特区公司注册处信息显示，华交所（香港）国际金融服务有限公司是一家私人股份有限公司，成立于2017年11月7日。公司大股东为自然人黄某，持股99%，登记住址位于广东省深圳市南山区某小区。
华商金控同样为私人股份有限公司，成立于2019年7月9日，其独资控股人与华交所（香港）国际金融服务有限公司大股东黄某同名同姓，登记住址亦相同。
在与记者的交流中，张强曾透露，华交所是由华商集团直控。根据张强提供的资料，华商集团是一家名为“中国华商集团有限公司”的企业。
记者在香港特区公司注册处查询到，中国华商集团有限公司是一家私人股份有限公司，成立于2009年2月10日，公司处于“仍注册”状态。华商集团网站信息显示，华商集团创建于2014年，旗下设有三大板块：华商协会、华商实业、华商金融。其中，华交所正是华商协会提供的五大核心服务之一。
在介绍中，华交所被描述为“中国第一家全球股权及股票市场配置服务平台，针对国内企业不同需求，在全球不同的资本市场上市，实现产业与资本的对接。”
为进一步搞清楚情况，记者以企业身份拨通了华交所网站当时给出的联系电话。
这是一个归属地为香港的电话号码，电话接通后，对方确认是华交所。当记者以企业员工身份询问华交所是不是在香港，接听电话者用带有浓重粤语口音的普通话回答：“我们公司在香港、深圳都有的。”当记者问及企业挂牌服务时，对方让记者留下联系方式，安排专业人员帮忙回复。
经过长时间等待，对方终于给出了一个“华交所内地联络人”的联系方式。通过该联系方式，记者联系上了联络人王明（化名）。王明对记者称，华交所是一家私人设立的场外股权交易中心，可以帮助企业进行股权融资、股权挂牌等 ，“如果有业务上的需求，可以在深圳进行面对面咨询”。挂断电话后，王明告知了地址。
上半年，记者来到智慧广场。一出电梯，就能看到一块红色的“香港华交所企业挂牌仪式签到处”背景板，而这家公司的办公区，占据了该写字楼一整层。
这块布满了签名的背景板上注明，香港华交所企业挂牌仪式的主办单位为香港华交所、中天资本；支持单位为华商集团、达富资本。
记者继续往里走，看到了华商集团的标识。另外，在前台处，还标有“深圳市国际金融研究会上市公司俱乐部”的字样。
进入办公区，在表明自己是想挂牌华交所的客户后，现场工作人员并没有第一时间给记者介绍业务，而是询问记者是谁的资源。在得到确定的对接人后，才将记者带往办公室，见到了另一位工作人员。
“我们是在香港成立的华交所。我们这都是真的，合规合法。”在交流中，这位工作人员告诉记者，华交所类似新三板或者新四板，目前挂牌在内地举行，挂牌费用3万到6万，挂牌企业将从华交所拿到自己的股权代码，还会进行授牌。对于有敲钟做宣传需求的企业，则会另外收费，费用在两万元左右。
不过，他提醒，在对外宣传中，企业需要掌握一定的话术技巧，“你就说是华交所挂牌，就是合规合法的。你别说是上市公司挂牌，我们这不是上市公司，这个要跟你说清楚，我们是场外股权交易中心。”
他表示，在华交所挂牌，只是企业在资本市场的一个敲门砖 ，可以帮助企业增加知名度，但若要真正搞融资，还要增加费用，“我们给你辅导，提供咨询服务，还让机构跟你对接。我们还可以帮助你去当地做股权融资，我们来给你做会销。”
在他的介绍中，华交所不仅仅是一个挂牌的场所，其背后体系也扮演着辅导机构的角色，可以根据企业的整体状况，评估企业适合上市的地点，一路陪伴企业上市，甚至可以帮助企业“买壳”上市，并提供项目路演、峰会对接等多种服务，“华交所只是我们下面一个小小的（平台），我们整个华商集团是很大的。”
在华交所的办公楼层，记者看到了企业挂牌的场所，就在华交所的办公区域内。此外，在办公区的墙上，还展示有华交所合作的一些金融机构。据他介绍，这些机构有些是用来融资贷款的，有些则是在帮助上市公司做市值管理时的合作机构，“我们孵化的挂牌企业有600多家，你可以在我们网站上去看看。后续融资或者上市的企业都有。”
/ 香港证监会称无华交所持牌资料 /
挂牌展示、项目路演、上市孵化……有着多项服务内容的华交所，究竟是一个什么性质的平台？
网站提到，华交所主要面向香港和内地中小企业提供专业的国际化资本服务，提供信息发布，挂牌服务，内地股权交易 以及提供中小企业个性化的服务平台。
前文提到的王明曾表示，华交所是一家私人设立的场外股权交易中心。
根据此前张强提供的协议书不难看出，面向客户，前海中天资本也将华交所定义为一个OTC市场。
OTC，英文全称Over-the-Counter，指场外交易市场，或柜台交易市场。与在公开市场集中进行中央撮合的电子交易不同，场外交易市场没有集中的统一交易制度和场所，属于非公开市场交易。
在我国，场外交易市场为不能在证券交易所上市交易的证券提供了流通转让的可能。例如2010年7月揭牌的上海股权托管交易中心，就作为场外交易市场，为非上市的中小企业提供改制挂牌、非公开发行、股票登记托管、股票转让等金融服务。
为了进一步求证华交所的性质，记者以投资人身份通过电邮联系了香港证监会，询问是否知晓这家公司。
香港证监会在邮件回复中明确表示：根据本会的《持牌人及注册机构的公众记录册》，本会并没有“华交所（香港）国际金融服务有限公司”的持牌资料。因此，本会无法提供任何相关资料。
此外，香港证监会还在邮件中强调，在香港从事受规管活动，包括证券、期货及银行以外杠杆式外汇市场的公司或个人，必须向证券及期货事务监察委员会领牌或注册。并提醒，“应避免与无牌公司进行交易。”
记者注意到，在香港证监会官网，公布了一份“你是否需要领取牌照或注册？”的答疑指南。该指南显示，任何公司如属于《公司条例》（第622章）第11条所指的私人公司，其股份或债权证便不包括在“证券”一词的定义内。因此，纯粹就不涉及证券的“私募股本”或“创业资金”投资组合进行买卖、提供意见或管理，是无须符合有关的发牌规定。
为了进一步了解港交所之外的股权交易活动监管问题，记者又拨打了香港证监会媒体查询处的电话。接电话的工作人员表示：“如果只是简单地问，香港的场外交易有没有监管，当然是有的。如果只涉及股权的话，究竟它有没有受到我们的监管，这个要看它本来的运作。香港证监会旗下有几个受监管的活动，其中第七种是自动报价，比如一些新股IPO的时候，如果涉及自动（股权）报价功能，那么它理论上就受到证监会的监管。”
同时，对方还告诉记者：“一般来说，私人公司是不受证监会监管的，如果它涉及《条例》之下的业务，那么相关项目有可能受到我们的监管。”
对于华交所，一些业内人士也对记者给出了分析。
一位在港有超过30年工作经验的业内人士表示，香港没有像上海股权托管交易中心这样的二级OTC市场（secondary OTC market），也没有听说过“香港OTC”或者“香港股权交易中心”这种交易场所。“就算是没有交易中心，两个私人做买卖的话，当然私人之间就可以处理。如果成立一个交易中心的话，好多人要进去买卖，我相信香港证监会是不会允许的。”
第一上海证券有限公司首席策略师叶尚志通过微信对记者说：“ 香港的场外交易是有的，但没听说过有大众都认可的场外交易场所平台。”另外，对于香港的场外股权交易活动的监管，叶尚志认为，“道理上，不在港交所的平台上交易的，就不受（香港）证监会监管。”
至于一家在香港注册的公司服务于股权交易活动是否该受监管，大成（香港）律师事务所的许俊健律师通过微信对记者表示：“如果要从事股权交易业务，一定要事先获得批准。”
对于华交所的情况，近日，记者正式拨打了华交所官网公布的咨询电话，接电话的工作人员表示：“对应的牌照我们香港这边是有的”。当记者询问具体的牌照名称，对方称不方便透露。在与记者的交流中，对方明确称华交所属于香港的OTC。
律师说法
律师：未经授权不得使用“证券交易所”或相似称衔
值得注意的是，华交所在公司名称中含有“交所”两个字——“华交所（香港）国际金融服务有限公司”。不过，记者在采访过程中发现，听到“交所”，很多人会不约而同地想到交易所。其次，华交所网站上出现的“挂牌”“推荐机构”等说辞，也容易让人与内地的三板、四板市场联系起来。
那么问题来了，华交所到底有没有“交易”？
华交所网站的公司介绍仅提及“提供信息发布，挂牌服务，内地股权交易以及提供中小企业个性化的服务平台”。网站展示的业务内容，有“挂牌仪式”“路演辅导”“并购服务”“投融资服务”“会员活动”和“资本商学院”。另外，网站虽然有“挂牌”企业的基本信息展示，以及这些企业的每股报价，但并没有出现任何交易规则。
根据记者的描述，汉盛律所殷豪律师联想到自己处理过的类似案件，在电话中说道：“它有可能就是一个展示，而不能交易，或者有可能不能公开交易。交易分几种，公开交易、非公开交易。”
北京大成（广州）律师事务所高级合伙人卢旺盛律师通过微信表示：“如果只展示股权报价信息，那么它其实只是一个信息提供机构。它发布信息以后，并不提供公开竞价、撮合成交服务，也就意味着买方与卖方还是得一对一地谈判和成交，这仍然属于‘私募’性质，应该不涉及特别的监管审批问题。”
熟悉香港特区法律的许俊健律师则表示，在香港，无论是否公开交易，如果涉及的是上市公司的股份，都要受监管。如果只是提供信息（例如最新的股价），没有其他服务，那就可以不受监管。
另外一个值得关注的问题是，公司名称带有“交所”二字，以及使用“挂牌”等说辞是否规范？
记者致电了香港特区公司注册处。对方表示，如果公司名称跟交易场地有关系，必须得到香港证监会的同意（即取得相关牌照）。至于华交所这一案例，“有可能它公司的名称没有明显是一个交易场地，所以当时就批了。”
上海明伦律师事务所王智斌律师通过电话告诉记者，香港的政策有所不同，它以“交所”这个名字在香港做相关业务，哪怕它的营业范围和实际主营业务不太吻合，只要不违反当地法律就没有问题。但如果它的主营业务在内地，它需要符合内地法律规定。
香港何耀棣律师事务所黄永昌律师在接受记者电邮采访时表示，根据香港《证券及期货条例》（第571章）第34条，除了《证券及期货条例》界定的“交易所”（Exchange Company）外，任何人不得未经香港证监会授权而采用或使用“证券交易所”（Stock Exchange）或“联合交易所”（Unified Exchange）或其他与之相似的称衔。违反这项规定会构成刑事罪行，最高罚款为港币二十万以及监禁2年。至于纯粹提供属于事实性的金融财经市场资讯，而不牵涉到任何推广证券或提供投资意见的行为，并不会构成香港《证券及期货条例》（第571章）的受规管活动，而不受到香港证监会规管。
至于“挂牌”这样的宣传用语及其代表的实质内容，记者向正规的场外交易中心进行了求证。
上海股权托管交易中心（以下简称沪股交）的工作人员说：“我们市场上有挂牌企业也有展示企业。展示企业只是进行展示，它的股份没有在我们这里托管，也不可以直接在线上交易。只有挂牌企业才可以在这里进行线上交易，因为它有比较完整的信息披露。”
沪股交的工作人员还表示，挂牌和展示的企业都有代码。挂牌企业必须是股份公司，其股权交易通过线上进行，除非有法院判决、继承或者无偿赠予转让等合理理由，挂牌企业才可以进行线下股权转让。同时，私下的股权转让要在事后进行非交易过户登记，以保持挂牌企业的信息与沪股交托管的信息一致。而只进行信息展示的企业，其股权转让行为不受沪股交限制。
殷豪律师则认为，目前内地官方没有明确地界定“挂牌”，三大证券交易所之外的其他交易所一般都叫“挂牌”。有的挂牌是为了展示，有的挂牌是为了交易。“企业在四板挂牌的主要目的还是展示，这样很多机构可以看到，增加获得融资的机会。”
“在美国，也有上市公司和场外交易市场（的公司），它们的英文都是listed，（在说法上）一般没什么区别。所以这个名称是次要的，不管是叫挂牌还是叫上市，最核心的是什么，它们能做什么，是不是合法的交易机构。”殷豪律师补充。
王智斌律师表示：“在内地从事股权挂牌的业务或者以这个名义招揽业务，需要具备相应的资质，包括证监会的审批等。这样看来，它（华交所）在内地的部分业务可能涉及非法经营。如果它的客户来自内地，但是在香港融资，在香港挂牌转让股权，它的交易地在香港，这就要看香港相关法律规定。”
每日经济新闻
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