时间:2022-12-20 11:18:19来源:法律常识
编者按
律师在工作中经常会主动或被动接触到陌生行业,若对行业缺乏足够了解,是难以向委托方交付高质量的工作成果的。现实情况是:我们无法在短时间内成为“行业专家”,时间也不允许我们花过多的精力在行业研究上。那么,在综合考虑可行性和必要性的前提下,律师可以通过哪些方法快速、高效地了解目标行业呢?本期,我们请到了交易组的王浩翔律师为我们分享“交易律师如何快速了解一个行业”。
祝各位读者,开卷有益。
大家好,我是汉坤交易组的王浩翔,长期从事股权投融资、并购、资本市场相关业务,今年是入行的第十年。很高兴有机会通过《开卷有益》栏目和大家分享交流,这次想聊聊交易律师如何快速了解一个行业。
WHY?
律师本就是个活到老学到老的职业,对交易律师而言,尤其是从事一级市场股权投资相关业务的,熟悉资本市场相关法规和政策只能说是基本要求。投资的风吹到哪个行业,交易律师就要立马跟着去学习和研究新行业的知识。要不,怎能拥有一双善于发现问题的眼睛呢,怎么从法律角度为客户提出有建设性的意见建议呢,须知,对客户勤勉尽责可是律师应尽的义务呀。
下面这个场景,想必对许多低年级交易律师来说再熟悉不过了:
合伙人/Senior把你加上了一个新项目,说要对目标公司做法律尽调,最迟得明天上午出法律尽调清单,后天去目标公司做管理层访谈,请你先做一下初稿。合伙人/Senior还关照说,尽调清单要注意结合目标公司行业特点哦~ 管理层访谈的问卷要注意有的放矢、有所侧重哦~
你上网一搜,才发现这是个完全没接触过的新行业,目标公司的业务描述里每个字好像都认识,但连在一起各个都是没见过的专业名词。咋办?时间一分一秒过去,无从下手的你额头冒出了细汗。
WHAT?
可见,交易律师经常要在有限的时间里快速对一个陌生行业建立认知,还得输出工作成果。当然,我们的本职工作是法律顾问,不是要成为行业专家,我们的行业研究是立足于提供法律服务的需要,是有合理范围和限度的,目标无外乎以下方面:
HOW?
围绕上面这些目标,要如何快速高效地获取靠谱信息呢?下面介绍一些具体方法。
1 看行业新闻
要建立基本的行业认知,首先可以去看行业新闻。但行业新闻纷繁复杂,信息数量多、来源杂、质量参差不齐,要如何挑选阅读材料?筛选优质信息的第一步,是优先选择来源可靠的信息。
我个人比较偏好的方式是看专业行业媒体的报道、头部律所发的专业类文章(法律数据库收录、律所公众号推送等,比如咱们汉坤公众号的文章就发得勤、干货多),内容相对质量好、可信度高。
通过看行业报道,可以对行业动态、主要玩家、上市公司、主流商业模式、监管方式等方面形成一些初步概念。看律所专业性文章时,可以注重搜集行业尽调重点问题、政策梳理、常见合规风险、上市核查重点问题等方面干货文章。
读到优质阅读资料的话,记得保存下来整理一个“参考资料包”(珍惜这相遇之缘!),分享给项目组同事,大家会非常感谢你的!
看完一圈行业新闻,搭建出基础的认知框架,就可以带着问题、以及更多检索关键词进入到下一步阅读了。
2 看招股书
招股说明书动辄几百上千页,都是企业同投行、律师、会计师、行业咨询公司等专业机构花费大量时间精力磨出来的,加之经过上市主管部门的审阅,信息靠谱程度很高,包含许多现成的行业研究成果。
要是目标行业有近期上市或拟上市公司的,那可太幸运啦,直接看招股书可以省去不少功夫。没有的话,相近行业或上下游的公司近期招股书也会带来一些启发。实在没有,就适当参考一下相关行业上市企业的最新年报吧。
国内上市的招股书,可以重点看“业务与技术”章节,发行人会披露其主营业务及产品服务情况、所处行业基本情况、在行业中的竞争地位等。“风险因素”章节也可以适当参考。国内招股书可以去巨潮资讯网下载、也可以使用第三方数据库(如见微数据、荣大二郎神等)。
国内企业赴香港上市的招股书,可以先看Industry Overview/行业概览、Regulatory Overview/监管概览章节,再有所侧重地看一下Business/业务、Risk Factor/风险因素章节。美股招股书体例上与港股相近,只是特定章节名称表述略有不同。港股招股书可以去联交所披露易查询,美股招股书可以去SEC官方网站查询。
另外,我个人不太推荐这个阶段去看审核反馈问询,内容偏细碎,获取信息效率不高,虽是上市审核关注重点,但很多律所也会专门跟踪上市审核动态,有价值的信息在前面第一步阅读时大概率已经进你的收藏夹啦。
有参考价值的招股书可以下载整理好,做一下笔记,摘录一下招股书里有价值的段落,标注上公司名称、所在文件及页数,方便后续参考及团队协作。
3 看行业法规
通过前两步的阅读,行业基本情况已经摸清,行业相关政策、监管方式、合规边界等律师关注重点也已收集了不少素材,接下来就到我们的老本行了:法律检索。
法律检索是律师基本功,要点不必多言,有需要的小伙伴可以回顾一下栏目往期文章“法律研究的方法和思路”。法律检索可以按自己习惯使用法律数据库,我个人偏好使用律商网和威科先行,有时也可能遇到一些数据库未收录的地方法规,可以去相应的地方政府主管部门网站查询、或咨询政府工作人员。
对了,开展法规检索工作前,如果律所建立了知识管理成果库(KM)的话,可以去找一下有没有前人留下的工作成果哦(比如汉坤KM库的成果就非常完善和丰富!)。KM成果的时效性有时或许不高,作为工作的出发点还是可以节省下很多时间的。
结语
以上就是这次的分享,希望可以帮助大家,在面对陌生行业时理清头绪、高效阅读。如果你有其他推荐的方法,也欢迎给我们留言。谢谢阅读!
下期预告
如今的法律知识已经浩如烟海,法律人需要涉猎其他领域的知识才能从容地从事法律工作。一位优秀的律师需要去主动进行知识管理、利用新的工具和平台,并在知识管理的过程中持续更新知识、提高思维能力。下期,我们请到了交易组的王华俊律师,分享他对知识管理的一点经验和体会。
敬请关注!