公司人格否认制度，夫妻公司能否认定为一人公司

【案情】龚某系甲公司的股东、法定代表人。甲公司结欠乙公司货款236.78万余元。2021年4月，法院裁定受理债权人对甲公司的破产清算申请，乙公司的236.78万余元债权经申报予以确认。甲公司系龚某和其妻子顾某在夫妻关系存续期间设立。乙公司认为，甲公司的注册资本来源于龚某和顾某的夫妻共同财产，公司的全部股权属于夫妻婚后取得的财产，应归双方共同共有，该公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，难以形成有效的内部监督，其与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，故甲公司系实质意义上的一人有限责任公司，龚某和顾某不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对甲公司债务承担连带责任。为此，乙公司向法院提起诉讼。

【分歧】作为市场主体的表现形式，公司以夫妻二人共同出资、共同经营的现象较为普遍。然而，由于夫妻公司具有利益归属的一致性，高度的人合性，司法实务中常有债权人认为夫妻公司属于实质上的一人公司，要求对夫妻公司适用我国《公司法》第六十三条的规定，由夫妻股东承担举证责任倒置，证明夫妻共同财产与公司财产相互独立，否则要对公司债务承担连带责任。

对于债权人这一诉请，司法实践中主要有以下两种观点：

一种观点认为，基于夫妻共同财产制，夫妻公司实质为一人公司，夫妻公司财产为公司两人共同财产，夫妻公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定夫妻公司系实质意义上的“一人公司”。夫妻公司股东无法举证夫妻公司财产独立于夫妻股东的，应参照一人公司承担责任。

另一种观点认为，公司财产与股东财产相互分离，公司财产仅归公司所有，这并不会因股东为夫妻关系即发生改变。公司在取得投资者财产所有权的同时，用股权作为交换，投资者也凭该股权获得股东身份并具体行使其中的自益权与共益权。即使夫妻财产一体化，也不能完全等同认为夫妻公司原本两个自然人股东应视为一个股东主体，不能将财产共有制与人格同一性相混同。且民法典第一千零六十四条的规定，对夫妻共同债务的认定仅限于“共签共债”和“日常家事代理权”两种情形。在夫妻股东不能证明夫妻共同财产与公司财产独立时，即适用一人公司人格否认的规定，要求夫妻股东对公司债务承担连带清偿责任，属于创设了一种新型的夫妻共同债务认定规则，实际背离了民法典关于夫妻共同债务认定的规定。

【评析】笔者同意第二种观点。

将夫妻公司认定为实质上的一人公司，不惜突破法律明文规定，追求的是对债权人利益的特别保护；反之，追求的则是保护夫妻股东的投资利益，鼓励商事交易。对不同的价值立场，难说孰是孰非。

对夫妻公司，我国现行立法中未明文加以规定，《公司法》对此也并无特殊限制。该类案件审理中，法官的自由裁量权将被放大，可能导致类似案件处理结果不同。而自由裁量权一旦适用不当，极易对公民的私权造成侵犯，对于夫妻公司能否参照一人公司制度的认定，应当根据具体案件的情况，建立在原被告举证、质证及法庭辩论之后，结合双方的证据，通过法律赋予法官的自由裁量权得出结论，债权人应就夫妻股东与夫妻公司之间财产混同完成初步举证，而不能简单机械适用一人公司的举证倒置原则，将举证责任直接分配至夫妻股东从而得出结论。

来源：江苏法治报