有限责任公司最低注册资本，公司注册资本与股东出资责任的区别

一、公司注册资本的不同之处

任何经济主体都存在着注册资本问题，注册资本问题说到底是一个经济主体的起始经营资金，即经济主体在成立时，投资人需要筹集的开业资金。

自然人搞经营需要开业资金，个体工商户需要开业资金，合伙也需要开业资金，公司也需要开业资金——注册资本。

公司的开业资金与其他经济主体的开业资金有所不同。主要是公司与出资人是区分的，其他经济主体则是主体与出资人混同。

公司的出资人即股东，在完成出资义务后，就不需要再对公司及公司债务承担责任。股东对于公司的出资义务——认缴的出资金额，就是所谓的有限责任。有限责任是股东对公司而言，并非是公司对外而言，公司对外仍是无限责任。

其他主体的出资人，即使完成约定的出资，仍需要与主体一起对主体和主体的外债承担责任。

公司成立时，需要经营场所和经营资金以及组织机构。在其他经济主体，组织机构是不做要求的。组织机构是公司不同于其他经济主体的最显著特征，公司组织机构问题在以后再做探讨。

二、公司注册资本的实缴制走向认缴制

我国公司法的公司资本制度，最初是实缴制和最低注册资本制，后来公司法修改，逐步成为现在的认缴制，且无最低注册资本要求，除非是特殊公司类型。

公司法之前的实缴和最低注册资本要求，其初衷是为了制止皮包公司。结果事与愿违，一是，使得很多人在注册成立公司时采用各种手段虚假出资，扰乱了法律秩序；二是，为公司成立设置了门槛，影响了经济发展。

公司法修改，取消了实缴制和最低注册资本的要求，取消了是否就意味着皮包公司大量产生和存在。这种担心是没有必要的，因为有着股东出资责任的存在。另外，公司并不是用注册资本来对外承担责任的，是用公司资产对外承担责任的。公司资产是变动的，而非固定的，随着公司经营的扩大，公司资产要远远大于公司注册资本。

三、股东的出资责任逃无可逃

认缴制的实施和最低注册资本制的取消，使得成立公司不再有筹集资金的忧愁，使得公司股东可以随时抓住机会，参与社会经济活动，获取盈利。

认缴并不是不缴，只是可以现在不缴，以后再缴。如果认缴了，认缴期限到期了也不缴，那么，公司的认缴股东就要承担法律责任，或是对公司承担或是对公司的债务人承担。

股东出资责任的存在，就像高悬在公司出资人——股东头上的一把利剑，随时会砍向未履行出资义务的股东。

（一）较高的注册资本意味着较重的出资责任

在认缴制下，很多公司的设立人——股东都还习惯于设置很高金额的注册资本，主要是为了看起来很好看。反正是认缴，认缴期限设置个几十年，反正到时候再说，说不定到时候公司在不在还不好说呢。

其实，这是一个误区。尽管有较长的认缴期限存在，股东的出资责任最终仍是要承担。较高的注册资本，意味着股东较重的出资责任，此时可以不承担，早晚要承担。对于股东来说，只有完成了实缴，才最终解脱了法律责任。

（二）没有实缴，股份转让了，股东仍要承担出资责任

那么，是不是股东把股份转让了就无需承担出资责任了？转让股东只要没有完成实缴，即使把股份转让了，仍然要承担出资责任，除非受让股东把认缴的出资实缴了。

在公司对外不能承担责任时，公司的债权人能不能要求股东承担责任？一般情况下：

一是，如果股东完成了出资，股东不用承担责任。

二是，如果股东没有完成出资，认缴期限没到，股东不用承担责任。

三是，如果股东没有完成出资，认缴期限到了，股东需要在未缴出资范围内承担责任，此时，公司还有权利要求股东承担出资责任，其他已经缴纳出资的股东有权要求未缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）法律不会允许任何人逃避法律责任

法律承认并保护股东的期限利益，即在认缴期限未到之前，出资责任也就不发生，公司债权人和公司都无权要求股东承担责任。但是，如果发生了特殊情况，则法律就会要求认缴股东立即承担责任。

一是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

二是，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

四、股东出资责任的解脱

公司注册资本认缴制下，虽然看似对股东宽松了，但是，股东出资责任的设置，实际上是对股东的要求更严了。

要想摆脱这种严厉的股东出资责任，唯一的途径就是设置较低的注册资本（除非法律有特别规定），并进行实缴。股东完成实缴出资后，股东就无需再向公司债权人或公司承担法律责任了（除非股东乱搞公司），股东也就自由了，解脱了。