时间：2022-11-26 07:39:09来源：法律常识
来源：中国经济网
中国经济网编者按：深交所创业板上市委员会定于2022年6月1日召开2022年第30次上市委员会审议会议，届时将审议浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”）的首发申请。
涛涛车业是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业。
涛涛车业的控股股东为中涛投资，其直接持有4,500万股股份，占公司股份总数的54.88%；实际控制人为曹马涛，其直接持有2,850万股股份，占公司股份总数的34.76%，并通过中涛投资间接控制涛涛车业4,500万股股份，占公司股份总数的54.88%，合计控制涛涛车业7,350万股股份，占公司股份总数的89.63%。曹马涛为中国国籍，拥有美国永久居留权。
涛涛车业此次拟募集资金60,000万元，其中，26,000万元用于年产100万台智能电动车建设项目、7,000万元用于全地形车智能制造提升项目、7,000万元用于研发中心建设项目、5,000万元用于营销平台建设项目、15,000万元用于补充流动资金。
2019年至2021年，涛涛车业营业收入分别为75,166.35万元、138,556.63万元、201,769.38万元，净利润分别为7,175.38万元、21,122.29万元、20,559.02万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,175.38万元、21,122.29万元、20,559.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,206.23万元、18,318.51万元、18,732.53万元，经营活动产生的现金流量净额分别为11,450.85万元、15,001.67万元、274.22万元。
经计算，2019年至2021年，涛涛车业净现比分别为1.60、0.71、0.01。
2019年至2021年，涛涛车业主营业务收入分别为73,700.19万元、136,543.36万元、199,829.25万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为73,031.21万元、125,737.72万元、191,334.14万元。
经计算，2019年至2021年，涛涛车业收现比分别为0.99、0.92、0.96。
2022年1-3月，涛涛车业营业收入为37,980.91万元，同比增长1.59%；净利润为1,230.14万元，同比下降43.29%；归属于母公司所有者的净利润为1,230.14万元，同比下降43.29%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,222.44万元，同比下降43.64%。
2022年1-6月，涛涛车业预计营业收入为76,000万元至85,000万元，同比变动为-17.91%至-8.19%；净利润为8,100万元至9,200万元，同比变动为-18.09%至-6.97%；归属于母公司所有者的净利润为8,100万元至9,200万元，同比变动为-18.09%至-6.97%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,600万元至8,500万元，同比变动为-16.68%至-6.82%。
涛涛车业此前于2021年10月22日创业板首发上会，创业板上市委员会2021年第63次审议会议对涛涛车业的审议结果为暂缓审议。
涛涛车业2021年10月15日披露的招股书上会稿和公司2022年5月25日披露的招股书上会稿多项数据存差异。其中，2021年上会稿中2019年、2020年净利润分别为7,188.67万元、21,125.71万元，2022年上会稿分别为7,175.38万元、21,122.29万元；2021年上会稿中2019年、2020年扣非净利润分别为6,219.27万元、18,321.55万元，2022年上会稿分别为6,206.23万元、18,318.51万元。
2019年至2021年，涛涛车业主营业务收入分别为73,700.19万元、136,543.36万元、199,829.25万元，其中，中国区域销售收入金额分别为486.37万元、809.94万元、2,523.83万元，占比分别为0.66%、0.59%、1.26%。
2019年至2021年，涛涛车业外销收入占主营业务收入比例分别为99.34%、99.41%、98.74%；可比公司春风动力同期占比分别为63.40%、55.91%、70.26%，北极星分别为88.00%、88.00%、86.30%，九号机器人分别为39.45%、57.92%、48.61%，隆鑫通用分别为59.09%、62.05%、67.86%，力帆股份分别为59.04%、57.64%、53.90%，钱江摩托分别为38.25%、37.98%、44.23%。
深交所对涛涛车业的第二轮问询函关注到关联方及其控制使用的个人银行卡向公司员工等人转账、关联方与公司供应商重叠、公司与关联方员工混用三大问题。
关联方转账问题：保荐业务现场督导发现，2017年至2020年关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过4,000万元。保荐人解释，相关转账主要为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。深交所要求涛涛车业补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况；充分论证关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账是否涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用等问题。
2017年-2021年，涛涛集团及其控制使用的银行卡向涛涛车业员工、供应商及其联系人转账金额分别为1,985.90万元、1,129.73万元、366.04万元、440.16万元、672.95万元，5年转账金额合计为4,594.76万元。
涛涛车业表示，上述转账金额中，2017年和2018年存在涛涛集团为公司代垫款项的情形，金额分别为67.33万元和9.19万元，占当期利润总额的比例分别为2.02%和0.18%，占比较小。上述涛涛集团代垫款项共计76.52万元，其中49.75万元因发行人员工报销不规范产生；其余26.77万元因材料混同所致。
关联方与公司供应商重叠问题：保荐业务现场督导发现，涛涛车业关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。深交所要求涛涛车业补充披露翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因，相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用；是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形。
涛涛车业回复表示，经过核查，上述款项实际是2017年度取得发票并支付货款，相关材料采购发生在2016年度并入库，故在统计2017年的重合供应商采购金额时未将其统计在内。具有与上述三家单位相似情况的合计金额为106.91万元。
翔远实业与公司重叠供应商的披露中并非存在遗漏情况，系翔远实业根据实际经营情况以及权责发生制原则对其供应商采购数据进行调整。因此，2017年度翔远实业与公司不存在重合供应商遗漏的情况。
公司与关联方员工混用问题：保荐业务现场督导发现，报告期内存在来自关联方的员工入职前已为发行人工作。此外，多名员工入职发行人后，仍出现在关联方工作记录中。深交所要求涛涛车业补充披露发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混用的人数、姓名、职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方；部分员工入职发行人后仍出现在关联方工作记录中的具体情况与原因，报告期内是否存在发行人员工在多处任职且薪酬主要由其他方支付、或者未在发行人处任职但实际为发行人工作的情形；结合上述情况分析薪酬成本的真实性、准确性和完整性。
涛涛车业回复表示，2018年至今，公司与关联方员工混用包括三种情况，劳动关系（或劳务关系）在关联方，由关联方支付薪酬，但曾为公司提供劳务（或有工作记录）的情况；与公司及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬的情况；劳动关系（或劳务关系）在公司，由公司支付薪酬，但曾为关联方提供劳务（或有工作记录）的情况。
主营户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车等 拟募资6亿元
涛涛车业2022年5月25日披露的招股书上会稿显示，公司是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业。汽动车主要包括50cc~300cc排量段的全地形车和50cc~250cc排量段的摩托车；电动车主要包括电动滑板车、电动平衡车、电动摩托车、电动自行车等。
涛涛车业此次拟在深交所创业板上市，公开发行不超过2733.36万股，且不低于本次公开发行后总股本的25%；本次发行全部为公开发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份；涛涛车业此次的保荐人（主承销商）为浙商证券股份有限公司，保荐代表人为孙小丽、冉成伟。
2021年营业收入20.18亿元 净利润2.06亿元
2022年第一季度净利润同比下降43.29%
涛涛车业表示，2022年1-3月，公司营业收入较上年同期略有增长，但营业利润、利润总额、净利润较上年同期下降较多，主要系海运费同比增加所致。
两版招股书数据存差异
涛涛车业2021年10月15日披露的招股书上会稿和公司2022年5月25日披露的招股书上会稿多项数据存差异。
2019年、2020年资产总额：2021年上会稿分别为65,945.94万元、106,624.07万元，2022年上会稿分别为65,956.92万元、106,631.62万元；
2019年、2020年归属于母公司所有者权益：2021年上会稿分别为27,790.99万元、49,274.95万元，2022年上会稿分别为27,801.97万元、49,282.51万元；
2019年资产负债率（母公司）：2021年上会稿为47.87%，2022年上会稿为47.86%；
2019年、2020年净利润：2021年上会稿分别为7,188.67万元、21,125.71万元，2022年上会稿分别为7,175.38万元、21,122.29万元；
2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润：2021年上会稿分别为7,188.67万元、21,125.71万元，2022年上会稿分别为7,175.38万元、21,122.29万元；
2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润：2021年上会稿分别为6,219.27万元、18,321.55万元，2022年上会稿分别为6,206.23万元、18,318.51万元；
2019年、2020年加权平均净资产收益率：2021年上会稿分别为32.11%、54.83%，2022年上会稿分别为32.02%、54.80%。
外销收入占比超90%
涛涛车业表示，报告期内，发行人外销收入占比均在98%以上，客户主要分布在北美、欧洲等经济较为发达的区域，其中北美地区以美国为主，另有加拿大和墨西哥客户；在欧洲地区，业务主要分布在德国、法国、意大利、西班牙、俄罗斯、乌克兰、波兰等国家；在中国（包含台湾和香港），公司仅有零星产品的销售。随着业务发展和全球性战略布局，公司客户在欧洲、美洲、亚洲及其他地区的分布逐渐均衡，单一区域业务分布的集中度逐步下降。
报告期内，涛涛车业销售收入主要集中在境外，境内销售较为零星，占比均在1.26%以下，境内外销售价格及毛利率不具有可比性。涛涛车业境外销售主要由美国及加拿大子（孙）公司完成，对于类似的商品，较境内销售或境内外贸部门出口销售时，境外销售多负担了海运费、港杂费、关税、仓储费等，其销售价格及合并口径的销售毛利率需覆盖该部分费用。
涛涛车业表示，报告期内，公司出口销售收入比例较同行业可比公司高，其中与北极星市场区域重合度较高，主要系公司在北美地区设立子（孙）公司，并通过子（孙）公司直接对外销售。
2021年创业板首发上会被暂缓审议
涛涛车业曾于2021年10月22日创业板首发上会被暂缓审议，创业板上市委员会2021年第63次审议会议对涛涛车业提出问询的主要问题为：
1.发行人成立于2015年9月，曹马涛、曹侠淑兄妹对发行人的出资及受让款主要来自涛涛集团。2016年，发行人逐步收购涛涛集团及其关联方相关资产，发行人将该收购行为认定为同一控制下的业务合并。曹马涛曾授权曹跃进行使董事长、总经理职权，授权取消后，曹跃进在发行人继续任职。请发行人：（1）说明将涛涛集团与曹马涛及曹侠淑的部分资金往来认定为曹桂成对其二人赠予的依据是否充分；（2）结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响；（3）说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性。请保荐人发表明确意见。
2.报告期内，发行人外销收入占比均在99%以上。请发行人结合行业特征、产品特性和销售模式，说明：（1）应对中美贸易摩擦和疫情影响的具体措施；（2）涉及外销收入确认的内控制度的制定及执行情况。请保荐人说明针对外销收入所采取的核查程序及结论。
涛涛车业需进一步落实事项为：
请发行人：（1）结合涛涛集团及其实际控制人负债、对外担保及具体解决情况，说明涛涛集团直接或间接将资金转给曹马涛、曹侠淑兄妹，同时将部分资产及业务转给发行人，是否具有逃避债务或担保责任的意图，发行人是否因涛涛集团及其实际控制人相关债务及担保纠纷受到影响；（2）说明仅将曹马涛认定为发行人实际控制人的准确性和合理性。请保荐人、发行人律师进行补充核查并发表核查意见。
关联方问题一：涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向公司员工、供应商及其联系人转账超过4000万元
深交所对涛涛车业的第二轮问询函关注到公司关联方转账问题。
保荐业务现场督导发现，2017年至2020年关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过4,000万元。保荐人解释，相关转账主要为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。
深交所要求涛涛车业补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况；充分论证关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账是否涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用；补充披露涛涛集团2016年7月前的采购款以及个人往来款直到2020年尚未清理完毕的原因及合理性，相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人往来款的真实性及客观证据，2016年7月涛涛集团将车业相关资产转让给发行人时相关债务未一并转移的原因及合理性，对相关资产转让定价的影响。
涛涛车业回复表示，2017年-2021年期间，涛涛集团自有银行账户35个，其中16个人民币账户、19个外币账户（美元户、欧元户）；同时其出于自身原因存在使用个人银行卡账户进行转账的情况（涉及25个账户），经综合核查相关银行账户流水，该期间向公司相同姓名员工、同名供应商及其联系人转账的账户有12个。
其中，2017年-2021年，涛涛集团及其控制使用的银行卡向公司相同姓名员工转账金额分别为251.93万元、356.92万元、70.37万元、71.07万元、35.27万元，向供应商及其联系人转账金额分别为1,733.97万元、772.81万元、295.67万元、369.09万元、637.68万元。
涛涛车业还表示，公司前期确有不规范之处，随着规范意识的不断增强，2019年及以后上述情形已得到有效杜绝。2017年-2021年期间，关联方涛涛集团向公司员工、供应商及其联系人转账涉及为公司代垫成本费用等83.43万元的情形，相关代垫款项仅涉及对往来款、固定资产、在建工程及费用等的调整，不涉及对前期营业成本的调整；其他关联方不存在为公司体外支付员工薪酬或代垫成本费用。
关联方问题二：翔远实业与发行人供应商重叠
深交所对涛涛车业的第二轮问询函还关注到关联方与公司供应商重叠问题。
保荐业务现场督导发现，涛涛车业关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。
深交所要求涛涛车业补充披露翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因，相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用；是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形。
涛涛车业回复表示，督导发现“发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司”。经过核查，上述款项实际是2017年度取得发票并支付货款，相关材料采购发生在2016年度并入库，故在统计2017年的重合供应商采购金额时未将其统计在内。具有与上述三家单位相似情况的合计金额为106.91万元。
涛涛车业表示，翔远实业与公司重叠供应商的披露中并非存在遗漏情况，系翔远实业根据实际经营情况以及权责发生制原则对其供应商采购数据进行调整。因此，2017年度翔远实业与公司不存在重合供应商遗漏的情况。
经过比较翔远实业对有关供应商的物资平均采购价格与涛涛车业对相关供应商同类物资的平均采购价格以及翔远实业在2016年度对有关供应商的物资平均采购价格，翔远实业对相关供应商的物资平均采购价格符合市场公允价格水平，翔远实业不存在为涛涛车业承担成本费用的情形。
翔远实业、涛涛车业向玉环东元汽车配件制造有限公司采购的拉杆、球头及球壳分别为17.52元/套、17.90元/套；向永康市东劲新能源科技有限公司采购的铅酸蓄电池分别为42.74元/只、44.77元/只；向台州市黄岩星地工贸有限公司采购的套锁分别为18.54元/套、20.83元/套；向台州市新航汽摩部件有限公司采购的减震器分别为85.51元/付、85.43元/付；向仙居科翔机电有限公司采购的启动马达分别为19.00元/只、21.15元/只；向台州市跃祥汽摩配件有限公司采购的空滤器分别为11.21元/只、11.20元/只等。双方向该等供应商同类采购价格无重大差异，未见异常情况。
此外，翔远实业2016年向玉环东元汽车配件制造有限公司采购的拉杆、球头及球壳为17.37元/套；向永康市东劲新能源科技有限公司采购的同类铅酸蓄电池为42.74元/只；向台州市新航汽摩部件有限公司采购的减震器为85.46元/付等；向金华市合发科技有限公司采购的控制阀为10.96元/只；向台州市椒江富盛机械部件厂采购的机油泵为3.98元/套；向台州欧正工贸有限公司采购的塑料件为164.96元/套；向武义雄昶五金制造有限公司采购的制动器为42.99元/套；向永康市利民五金制品有限公司采购的后轴为19.58元/根。该等同类物资2016年平均采购价格与其向相关供应商2017年（根据2017年发票计算）平均采购价格基本一致。
关联方问题三：与发行人员工混用
深交所对涛涛车业的第二轮问询函还关注到公司与关联方员工混用问题。
保荐业务现场督导发现，报告期内存在来自关联方的员工入职前已为发行人工作。此外，多名员工入职发行人后，仍出现在关联方工作记录中。
深交所要求涛涛车业补充披露发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混用的人数、姓名、职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方；部分员工入职发行人后仍出现在关联方工作记录中的具体情况与原因，报告期内是否存在发行人员工在多处任职且薪酬主要由其他方支付、或者未在发行人处任职但实际为发行人工作的情形；结合上述情况分析薪酬成本的真实性、准确性和完整性。
涛涛车业回复表示，2018年至今，公司与关联方员工混用包括三种情况：劳动关系（或劳务关系）在关联方，由关联方支付薪酬，但曾为公司提供劳务（或有工作记录）的情况；与公司及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬的情况；劳动关系（或劳务关系）在公司，由公司支付薪酬，但曾为关联方提供劳务（或有工作记录）的情况。
第一种情况，劳动关系（或劳务关系）在关联方，由关联方支付薪酬，但曾为涛涛车业提供劳务（或有工作记录）的情况：2018年至今，存在关联方员工尚未入职公司但为公司提供服务的情况，人数1人。
证券事务代表卢凤鹊在2018年3月至2019年3月为涛涛车业提供精加工车间统计工作，薪酬支付方为涛涛集团，原因为提前熟悉业务流程。2019年3月，卢凤鹊与公司正式确立劳动关系后，即专职为公司提供服务，并在公司领取劳动报酬。
第二种情况，与涛涛车业及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬的情况：2018年至今，存在与公司及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬的情况，人数2人。
公司顾问曹跃进于2015年9月入职涛涛车业，入职后薪酬支付方为涛涛车业、京华投资、惠来雄涛房地产开发有限公司，2018年至今出现在关联方工作记录中的具体情况为，曹跃进为涛涛集团实际控制人，工作记录出现在涛涛集团及其子公司之中。
监事、采购经理朱剑于2017年1月入职涛涛车业，入职后薪酬支付方为恒涛小贷、涛涛车业，2018年至今出现在关联方工作记录中的具体情况为，处理恒涛小贷坏账诉讼工作。
曹跃进为涛涛车业实际控制人曹马涛之父，中国国籍，无境外永久居留权。
朱剑于2012年12月至2016年12月任恒涛小贷副总经理，2017年1月入职涛涛车业，因朱剑此前熟悉恒涛小贷工作情况，故仍有部分坏账诉讼收尾工作需朱剑协调解决，因此恒涛小贷每月向其支付少量报酬至2018年4月，此后恒涛小贷不再为其发放薪酬，其仅在涛涛车业领取薪酬。
第三种情况，劳动关系（或劳务关系）在涛涛车业，由公司支付薪酬，但曾为关联方提供劳务（或有工作记录）的情况：涛涛车业部分员工系从涛涛集团离职后就职公司，2018年至今，鉴于上述人员熟悉此前工作情况、偶然顺带为之等原因，因此存在部分员工已经入职公司，但曾为关联方提供劳务（或有工作记录）的情况，该种情况共有23人。
涛涛车业表示，2018年至今，上述人员除朱剑、曹跃进外，在入职公司后，仅在公司领取薪酬，不再于关联方领取薪酬。朱剑入职后，在公司领取薪酬，因工作之余参与了恒涛小贷部分坏账收尾工作，恒涛小贷向其支付了少量报酬，作为朱剑正常劳动所得，不属于关联方为公司负担薪酬成本的情形；曹跃进系涛涛集团实际控制人，同时又担任公司技术顾问，因此存在多方领取薪酬的情况。
综上，2018年3月-2019年3月，卢凤鹊确系存在提前参与涛涛车业工作且通过关联方涛涛集团发放薪酬的情形，负担薪酬金额为4.53万元（卢凤鹊同时为涛涛集团和公司服务期间，涛涛集团共支付其薪酬金额9.06万元，根据其在双方实际工作量，涛涛集团和公司分别承担9.06万元薪酬的一半，即4.53万元），占2018年利润总额比例为0.09%，针对该笔涛涛集团负担薪酬金额4.53万元，本次回复已对财务报表进行追溯调整。
