时间：2022-11-29 16:12:42来源：法律常识
根据庭审情况，提出如下代理意见，供合议庭参考：
首先董宁是以支付首付款的方式购车，双方约定的是所有权保留方式，董宁在付清车款前不能取得所有权，因此董宁是无权处分人，借款质押车辆属于无权处分行为，出质行为无效，这是从董宁这方面说的。从余增建方面说，如果其明知董宁无权处分而接受质押，就是恶意占有，不能取得质押权。只有余增建基于善意，尽到了合理的注意义务，有充足的理由和证据认为董宁对车辆有权处分，才能适用物权的善意取得制度认定余增建善意取得了质权。
董宁向余增建质押车辆可以是两种方式，一种是董宁提供购车协议、付款凭证、机动车登记证书等购车资料向余增建证明所要质押的车辆是自己购买的自己有权利处分，余增建按照日常交易习惯进行审查，能够认定车是董宁购买的，就可以认定余增建已经尽到了合理的注意义务，就能够适用物权的善意取得制度认定余增建取得了质权。本案中，董宁质押时并没有向余增建提供购车协议、付款凭证、机动车登记证书、购车发票、完税证明等购车资料以证明车辆为自己购买，自己有权处分、有权质押。购车协议都在申请人处，董宁没有取走购车协议，更不可能向余增建出示购车协议；两车价值301万，董宁只支付了80万的首付款，不存在余增建所说见到了董宁已经支付了267万的车款的付款凭证，董宁没有这样的付款凭证，更不可能向余增建出示；车辆登记证书（绿本）原件、购车发票原件，完税证明原件等车辆登记资料也在申请人处，董宁没有这些资料更不可能向余增建出示，余增建也不会看到。董宁只有行车本，但行车本上也是申请人的名字，也不是董宁。综上，董宁没有购车资料也就不可能向余增建提供购车资料，余增建也就看不到购车资料，余增建陈述见到了购车资料纯粹是编造谎言，即使见到了购车协议照片但也不能辨别真假。因此董宁不具备“以提供购车资料证明自己购车”的方式质押车辆所需的条件，就不会以这种方式质押车辆。
董宁是以第二种方式，也就是以“车主同意质押”的方式进行质押，其应当提供的是车主同意将车质押的资料，余增建按照日常交易习惯进行审查，尽到了合理的注意义务就可以适用物权善意取得制度认定其取得了质押权。本案中，董宁向余增建提出质押车辆借款时，余增建让董宁提供车主同意质押的资料，姑且认为是董宁提供了授权书、声明等车主同意质押的资料，但该部分资料是真是假，必然要进行核实，否则无法确定。余增建按照董宁提供的申请人电话进行核实，但并没有联系到申请人，没有查清是否真假，之后也没有以其他方式进行核实。在资料不能确定真假的情况下，按照常规，余增建不应当接受质押，但余增建为了谋取利益接受了质押，因为董宁提供的是价值301万的车辆，而余增建只需借给董宁100万的资金，在价值相差悬殊的情况下，余增建为了谋取不正当的利益就接受了质押。余增建称提供了价值相当的借款不是事实，对于董宁之前的100万借款，有保证人和担保财产，足以提供还款保证，没有必要再提供担保，但余增建仍让董宁以其中涉案车辆提供了新的质押担保。董宁提供301万的质押车辆，实际上仅得到了100万的借款，在此价值相差悬殊的情况下余增建也就不审查质押资料是否真假了，只要把车给他就行，这才是余增建真实的想法。在此质押方式下，余增建没有进行常规审查没有尽到合理注意义务，甚至是明知手续虚假而接受，并有可能伪造手续，以达到霸占质押车辆的目的。对此，不符合善意取得物权的规定，不能取得质押权。
综上，余增建不是基于善意，而是恶意的将质押车辆据为己有，其不能取得涉案车辆质押权，申请人无需以涉案车辆为董宁借款向余增建承担担保责任，应驳回余增建对申请人的起诉。
代理人：
年月日
