时间：2022-12-07 10:44:41来源：法律常识
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-047
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、董事会审计委员会委员、副总经理、财务负责人赵伟杰先生和副总经理、总法律顾问吴飞先生提交的书面辞职报告。因工作需要，赵伟杰先生辞去担任的董事、董事会审计委员会委员、副总经理、财务负责人职务；因工作调整，吴飞先生辞去担任的总法律顾问职务。赵伟杰先生辞去董事职务后，公司董事会人数为12名，符合法律规定。
辞职后，赵伟杰先生不再担任公司任何职务，吴飞先生继续在公司任副总经理。其辞职不会影响公司日常经营的正常运作。公司董事会对赵伟杰先生担任董事及高管期间为公司发展做出的贡献表示由衷感谢。公司董事会对吴飞先生担任总法律顾问期间为公司发展做出的贡献表示由衷感谢。
截止本公告日，赵伟杰先生持有公司持股百分之五以上股东浙江建阳投资股份有限公司1.0341%的股份，从而通过浙江建阳投资股份有限公司间接持有公司0.0642%的股份。吴飞先生持有公司持股百分之五以上股东浙江建阳投资股份有限公司0.8273%的股份，从而通过浙江建阳投资股份有限公司间接持有公司0.0514%的股份。
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二二年五月二十六日
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-050
浙江省建设投资集团股份有限公司
关于追溯确认关联交易的公告
一、关联交易概述
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”，或“本公司”）于2022年5月26日召开第四届董事会第十四次会议，聘任钟建波先生为公司副总经理。钟建波先生担任宁波城建投资控股有限公司党委书记、董事长，宁波富达股份有限公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波城建投资控股有限公司、宁波富达股份有限公司被认定为本公司关联方。
鉴于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，基于审慎考虑，现对本公司与宁波城建投资控股有限公司、宁波富达股份有限公司前12个月历史关联交易予以追溯确认。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）关联关系
宁波城建投资控股有限公司系本公司副总经理钟建波先生担任党委书记、董事长的公司。
宁波富达股份有限公司系本公司副总经理钟建波先生担任董事长的公司。
（二）关联方情况
1、宁波城建投资控股有限公司
成立时间：1999.12.16
注册资本：128,743.87576万元人民币
法定代表人：钟建波
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：宁波市海曙解放南路208号
主营业务：国有资产经营、管理；房地产开发、经营、租赁；实业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日的总资产为6,843,679万元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,038,986万元，净利润为56,468万元。以上数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2022年3月31日的总资产为7,073,882万元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,026,566万元，净利润为-9,808万元。
2、宁波富达股份有限公司
成立时间：1993.03.22
注册资本：144,524.1071万元人民币
法定代表人：钟建波
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省余姚市城区南雷南路2号余姚商会大厦1302室
主营业务：实业投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；计算机产品设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日的总资产为428,985.31万元，归属于上市公司股东的所有者权益为299,550.65万元，净利润为36,059.90万元。以上数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2022年3月31日的总资产为438,252.14万元，归属于上市公司股东的所有者权益为306,834.58万元，净利润为7,283.93万元。
三、前12个月关联交易情况
1、截至2022年5月26日前12个月，公司与宁波城建投资控股有限公司及其下属公司发生关联交易46,242.23万元。
2、截至2022年5月26日前12个月，公司与宁波富达股份有限公司及其下属公司发生关联交易0万元。
四、关联交易的和对上市公司的影响
上述历史关联交易的确认系公司依据相关规则，出于审慎考虑进行的追溯确认；上述关联交易系公司日常经营需要产生，交易价格均按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定。上述关联交易的确认，系公司依据相关规则，出于审慎考虑进行的追溯确认，不会对上市公司或中小股东的利益构成损害。
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-049
浙江省建设投资集团股份有限公司
关于部分应收款项拟进行重组
暨关联交易的公告
一、基本情况
（一）基本情况概述
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，公司全资子公司浙江省建工集团有限责任公司（以下简称“浙江建工”）拟与中国恒大集团下属控股公司城博（宁波）置业有限公司（以下简称“城博置业”）、浙江省浙建房地产集团有限公司（以下简称“浙建房产”）达成在建工程三方转让协议。在建工程为宁波城市之光广场（C3-5#地块）项目（以下简称城市之光项目）。城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房产作为专业房产开发公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形式负责城市之光项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责城市之光项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过110,000万元。根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，城市之光项目权益的价值为134,778.31万元为转让对价，浙建房产以应付转让对价中的21,860.11万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司宁波地区的应付款项，剩余转让对价，通过销售变现等方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司有关项目债务缺口。《在建工程转让协议书》签订后，浙建房产与浙江建工就后续还款事项约定如下：（1）浙建房产承诺自城市之光项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述21,860.11万元款项。（2）如浙建房产后续未能按期归还前述21,860.11万元款项，浙建房产同意以包括但不限于等价资产或权益作为履约保障。
（二）审议程序
公司于2022年5月26日召开第四届董事会第十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决的表决结果审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》，关联董事甄建敏对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司于2022年5月26日召开第四届监事会第十次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决的表决结果审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》，关联监事江建军对该议案回避表决。
根据《股票上市规则》、《浙江省建设投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次应收款项重组相关的具体事宜。
二、交易对方的基本情况
（一）交易方1
1.公司名称：城博（宁波）置业有限公司
2.统一社会信用代码：91330200567017241U
3.法定代表人：滕达
4.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.注册资本：209802.001881万人民币
6.注册地址：浙江省宁波市鄞州区江澄南路72号3-2
7.成立日期：2011年1月18日
8.股东情况：宁波城市之光置业有限公司100%控股；实际控制人为中国恒大集团。
9.截至2021年12月31日，城博置业总资产368,252.47万元，净资产199,092.43万元，2021年度，实现营业收入63,596.41万元，净利润-1301.29万元。
公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与城博置业不存在对其利益倾斜的关系。
（二）交易方2
1.公司名称：浙江省浙建房地产集团有限公司
2.统一社会信用代码：913300001429144069
3.法定代表人：沈午卫
4.成立日期：1992年6月29日
5.住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号
6.注册资本：7,800万元人民币
7.经营范围：房地产综合开发经营
8.股东情况：浙江富建投资管理有限公司直接持有浙建房产100%股权，间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
三、协议的主要内容
甲方（转让方）：城博（宁波）置业有限公司
乙方（受让方）：
乙方一：浙江省浙建房地产集团有限公司
乙方二：浙江省建工集团有限责任公司
公司为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，拟按照协议约定受让城市之光项目。乙方作为省属国有企业有意按照本协议的约定受让城市之光项目并取得城市之光项目的房地产开发经营权。其中，乙方一作为专业房产开发公司通过设立项目公司形式负责本项目后续的开发建设工作，乙方二作为专业总承包施工单位负责本项目后续工程施工事宜。
1.项目基本情况：城博置业转让的资产为宁波市东部新城核心区C3-5#地块的国有建设用地使用权以及地块上的在建工程所有权。项目位于宁波市东部新城中山路以南、星安路以东、松下街以北、规划路以西，项目已经取得《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并取得了《商品房预售许可证》。项目总用地面积14,565平方米，地上建筑面积116,496.12平方米，地下室面积53,556.32平方米（其中红线外地下建筑面积为19,780.85平方米），地下车位1,024个（含社会公共停车位210个）。项目规划建设至42层，规划建筑高度195.05米，目前已建至地上26层，当前为停工状态。
2.项目网签情况：目前城市之光广场C3-5#地块预售许可面积117,101平方米，许可套数1,666套（其中车位位于第-2层至-1层共计456套；商业用房位于第1层至第4层共计202套；办公用房位于第4层至42层共计1008套），已全部网签备案至宁波东投置业有限公司名下。诚博置业承诺在项目转让过户至乙方一的同时，协调宁波东投置业有限公司配合解除网签相关手续。
3.在建工程转让价格：根据乙方委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，城市之光项目整体货值为248,093.44万元，后续开发建设尚需投入的建安费用、管理及营销费用、财务费用、税费、规费等开发建设费用以及后续开发利润为人民币合计113,315.13万元。据此，本次受让城市之光项目的转让价款为人民币134,778.31万元。
4.款项支付方式：（1）乙方一以本项目的应付乙方二的收款人民币21,860.11万元直接冲抵转让价款21,860.11万元；（2）项目地块国有土地使用权（或不动产权）过户至乙方一（或其子公司）名下后5个工作日内，乙方一支付城博置业转让款人民币5,000万元；（3）转让标的物过户至后24个月内，付清剩余全部转让款107,918.2万元。
5.资金来源及支付安排：项目开盘销售后，如项目销售回款达到9亿元（确保项目后续开发建设），超出9亿元部分款项的60%，乙方一按月向城博置业支付该部分转让款。销售回款足以覆盖建设资金后盈余资金全部支付剩余转让款。
6.其他事项：城博置业同意在3亿元范围内化解恒大集团宁波地区（城市之光项目除外）欠付乙方二及子公司2.1亿的债务，最终以有关政府部门确认为准。
7.本协议一式六份，签约各方各执二份，具有同等法律效力。
四、关联交易概述
城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房产作为专业房产开发公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形式负责城市之光项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责城市之光项目后续工程施工事宜。在城博置业配合解除原项目建设合同后，预计浙江建工与浙建房产将发生不超过110,000万元（具体金额以最终签署的合同为准）的施工业务交易。浙建房产的间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，与公司系为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
基于本次在建工程三方转让协议约定，公司应收中国恒大集团及下属公司在宁波地区项目工程款项的债权将向浙建房产收取，浙建房产将以城市之光项目转让对价优先化解公司宁波地区应收款21,860.11万元。
本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司2021年度经审计净资产的5%，因此本次交易须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
五、关联交易对方及公司子公司基本情况
（一）关联交易对方基本情况
9.截至2021年12月31日，浙建房产总资产26,747.29万元，净资产18,258.25万元，2021年度，实现营业收入428.65万元，净利润18.38万元。
10.关联关系：浙建房产的间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，与公司系为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
11.履约能力：（1）浙建房产成立于1992年6月29日，登记机关为浙江省市场监督管理局，为浙江省省属国有企业。浙建房产在房地产开发领域有多年的探索和实践，先后在杭州、宁波、临安、丽水、新昌、海宁、苏州、太仓、广西等地开发项目20多个，自主及联营开发面积近400万平方米。其中有代表性的项目如“杭州·阳光郡”“临安·太阳城花园”“丽水·秀丽春江”等;（2）城市之光项目位于宁波市东部新城CBD核心区，距离宁波市政府仅约2.2km，属于东部新城门户带，拥有地铁1、5号线，地理位置优越，交通十分便利。板块内商业配套环伺，宏泰广场、东部银泰城、文化广场、阪急百货（2021年4月开业），商业氛围浓厚。根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，城市之光项目权益的价值为134,778.31万元（暂定，最终以建设情况为准）;（3）浙建房产作为浙江省属国有企业，目前无带息负债，同时2022年度仍有其他开发项目的收益回款。
12.其他：经查询，浙建房产不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（二）公司子公司基本情况
1.公司名称：浙江省建工集团有限责任公司
2.统一社会信用代码：913300001429123557
3.法定代表人：曹伟
4.成立日期：2002年3月28日
5.住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号
6.注册资本：200,000万元人民币
7.经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：建筑用金属配件制造；机械设备租赁；建筑材料生产专用机械制造；门窗制造加工；专用设备修理；通用设备修理；工业机器人安装、维修；钢压延加工；砼结构构件制造；工程管理服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8.股东情况：公司直接持有浙江建工100%股权，间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
9.截至2021年12月31日，浙江建工总资产3,611,109.54万元，净资产199,475.79万元，2021年度，实现营业收入3,121,593.41万元，净利润-8,685.36万元。
10.其他：经查询，浙江建工不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
六、应收款项重组对公司的影响
公司本次开展应收款项重组业务，有利于加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，浙建房产承诺自城市之光项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述21,860.11万元款项。本次浙建房产作为专业房产开发公司受让城市之光项目，浙江建工作为专业总承包施工单位负责城市之光项目后续工程施工，本次交易预计将给公司增加不超过110,000万元的工程施工业务，促进公司主业持续发展。公司预计本次交易不会对生产经营产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。后续公司将在各级政府的指导下，加强与地方监管部门、恒大集团沟通，积极采取措施，加快化解涉及恒大集团应收票据逾期问题。公司不排除利用优先受让权以及通过财产保全、法律诉讼等途径维护公司及广大投资者合法权益。
七、风险提示
根据六和律师事务所出具的法律意见书，项目交易主体适格，交易方式符合法律法规规定且具备可行性，交易的货值、成本、转让价款确认经过合法评估确认，交易对价支付方式合法有效，整体风险可控。但也存在交易无法执行或被撤销、项目履约违约等风险。
八、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公司部分应收款项进行重组，有利于加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题。本次交易构成关联交易，交易的具体实施将遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，符合公司及全体股东的利益。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事、监事已回避表决。公司独立董事同意该议案，并同意提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项独立意见
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-048
浙江省建设投资集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
减值测试报告的公告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，以及多喜爱集团股份有限公司（现已更名为“浙江省建设投资集团股份有限公司”，以下简称：公司/上市公司/多喜爱）、陈军、黄娅妮与浙江省建设投资集团股份有限公司（后更名为“浙江省建设投资集团有限公司”，以下简称：浙建集团）及浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”等7家公司签订的《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议》及《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司之盈利预测补偿协议》，截至2021年12月31日，公司前次重大资产重组业绩承诺考核期已满。因此，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了本报告，对标的资产业绩承诺期间届满时的减值情况进行审议。
一、本次减值测试报告的董事会审议程序
公司第四届董事会第十四次会议于2022年5月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议由董事长沈德法先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以同意12票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
二、前次重大资产重组的基本情况
本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司60,860,000股股份(对应持股比例为29.83%)。本次老股转让的价款合计为1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%(自《股份转让协议》签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相应调减)。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，上述股份相应调整为103,462,000股。2019年5月10日，上述股份转让完成过户手续，截至本报告书签署之日，浙建集团持有上市公司103,462,000股股份，对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等)全部置入下属全资子公司。截至本报告书签署之日，多喜爱(母公司)己将其拥有的4家一级公司的股权及其他部分资产转移至指定主体多喜爱家居。
上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。
国资运营公司以置出资产为对价(作价金额等于置出资产交易定价)受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易的具体实施步骤如下：
（1）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债(包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等)全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。
根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日(即2018年12月31日)的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金(合计408.00万元),同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,550.31万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]267号”《多喜爱集团股份有限公司拟置入资产涉及的浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，置入资产截至评估基准日(即2018年12月31日)的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。
本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。
（2）换股吸收合并
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为728,223.82万元。
上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%,即14.79元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可（2019）2858号）核准，本次发行向浙江省国有资本运营有限公司发行340,444,114股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行124,629,168股股份、向工银金融资产投资有限公司发行124,629,168股股份、向浙江建阳投资股份有限公司发行67,108,013股股份、向迪臣发展国际集团投资有限公司发行67,108,013股股份、向鸿运建筑有限公司发行67,108,013股股份、向浙江省财务开发公司发行46,975,609股股份吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司。
中国信达资产管理股份有限公司作为现金选择权提供方将为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。
（3）剩余股份转让
国资运营公司以置出资产为对价(作价金额等于置出资产交易定价)受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额(税前)相应调减。
根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数量为69,411,970股。
标的股份转让价格调整为12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。
本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：
■
上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易完成后,浙建集团的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
三、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺及补偿方案
根据多喜爱与浙江省国有资本运营有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。本次交易实施完毕后，多喜爱将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）于业绩承诺期间每一会计年度结束后对浙建集团该年度实现的实际净利润（以下简称“实际净利润”）予以审核，并对实际净利润与同期承诺净利润的差异情况出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
如根据《专项审核报告》，浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则多喜爱应在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知业绩承诺方，由业绩承诺方按照本协议约定的方式向多喜爱进行利润补偿。
全体业绩承诺方当期应补偿金额以及应补偿股份数的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数累计数－截至当期期末实际净利润数累计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易定价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当期应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回，已经补偿的现金亦不退回。
2、减值测试及补偿方案
在会计师事务所就最后一期业绩承诺期间出具《专项审核报告》之日起30日内，多喜爱将聘请会计师事务所对本次交易的置入资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”）。
如根据《减值测试报告》，置入资产期末减值额＞全体业绩承诺方已补偿股份数量×本次发行的发行价格+全体业绩承诺方已补偿现金数额，则由各业绩承诺方另行对多喜爱进行补偿。
全体业绩承诺方就置入资产减值应补偿金额以及应补偿股份数的计算方式如下：
置入资产减值应补偿金额=置入资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额
置入资产减值应补偿股份数量=置入资产减值应补偿金额÷本次发行的发行价格
上述“置入资产期末减值额”为置入资产交易定价减去置入资产在业绩承诺期限届满日的评估值并扣除业绩承诺期间内因增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）本次交易业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况的专项审计报告，浙江建投2019-2021年度业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润业绩承诺实现情况如下：
金额单位：万元
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四、减值测试过程
（一）根据万邦资产评估有限公司出具的“万邦评报〔2022〕98号”《浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》，标的资产在评估基准日2021年12月31日，扣除在股东权益中列示的永续债后归属于母公司股东权益的评估价值为1,274,700.00万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向万邦资产评估有限公司履行了以下程序：
1、已充分告知万邦资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求万邦资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]267号”《多喜爱集团股份有限公司拟置入资产涉及的浙江省建设投资集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值
（三）同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了大华核字[2022] 0010160号《浙江省建设投资集团股份有限公司置入资产减值测试审核报告》，审核报告的结论为：置入资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了浙江建投重大资产重组置入资产减值测试结论。
（四）标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的股东增资和利润分配等事项后减值计算如下：
如上表盈利预测补偿期限届满后期末标的资产未发生减值。
五、测试结论
盈利预测补偿期届满后期末标的资产未发生减值。
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-046
浙江省建设投资集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年5月26日，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十次会议在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2022年5月20日以专人通知、电子邮件方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席方霞蓓女士主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》
监事会认为：董事会根据会计师事务所出具的《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》结论客观公正，同意该减值测试报告。
《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》
公司为加快化解公司涉及中国恒大集团及下属公司应收款项逾期问题，公司全资子公司浙江省建工集团有限责任公司（以下简称“浙江建工”）拟与中国恒大集团下属控股公司城博（宁波）置业有限公司（以下简称“城博置业”）、浙江省浙建房地产集团有限公司（以下简称“浙建房产”）达成在建工程三方转让协议。在建工程为宁波城市之光广场（C3-5#地块）项目（以下简称城市之光项目）。城博置业作为城市之光项目转让方，浙建房产作为专业房产开发公司受让城市之光项目并将通过设立项目公司形式负责城市之光项目后续的开发建设工作，浙江建工作为专业总承包施工单位负责城市之光项目后续工程施工事宜，预计后续工程施工金额不超过110,000万元。根据浙建房产、浙江建工委托的中介机构评估、审计结果，在假设开发的情形下，城市之光项目权益的价值为134,778.31万元为转让对价，浙建房产以应付转让对价中的21,860.11万元用于抵偿中国恒大集团及其下属公司对浙江建工及其下属子公司宁波地区的应付款项，剩余转让对价，通过销售变现等方式处理，将按照有关政府部门统一要求化解中国恒大集团及其下属公司有关项目债务缺口。《在建工程转让协议书》签订后，浙建房产与浙江建工就后续还款事项约定如下：（1）浙建房产承诺自城市之光项目资产过户登记至浙建房产或新设资产受让方名下之日起2年内，浙建房产或资产受让方向浙江建工归还前述21,860.11万元款项。（2）如浙建房产后续未能按期归还前述21,860.11万元款项，浙建房产同意以包括但不限于等价资产或权益作为履约保障。
具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的公告》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；浙建房产的间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，与公司系为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，公司监事江建军作为关联方回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
《浙江省建设投资集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》
监事会
二零二二年五月二十六日
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-045
浙江省建设投资集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第四届董事会第十四次会议于2022年5月26日在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年5月20日以电子邮件等方式送达给全体董事。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长沈德法先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经董事会提名委员会资格审查，同意聘任钟建波先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。钟建波先生简历详见附件。
独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任公司总经济师、总法律顾问的议案》
经董事会提名委员会资格审查，同意聘任陈海燕女士为公司总经济师、总法律顾问，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。陈海燕女士简历详见附件。
三、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
经董事会提名委员会资格审查，同意聘任王志祥先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。王志祥先生简历详见附件。
四、审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会成员的议案》
董事会现调整第四届董事会审计委员会成员，审计委员会的召集人和具体委员名单如下：
审计委员会
主任委员 张美华
委 员 张美华、沈康明、郭剑锋
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》
独立董事对该事项发表了同意独立意见，《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于部分应收款项拟进行重组暨关联交易的议案》
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十四 次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独 立意见》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；浙建房产的间接控股股东为浙江省国有资本运营有限公司，与公司系为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，公司董事甄建敏作为关联方回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次应收款项重组相关的具体事宜。
附：
简历
钟建波先生：1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，硕士学位，正高级经济师。1999年7月参加工作，历任杭州电视台新闻部、评论部记者；宁波市江东区文化局副局长；宁波市江东区政府党组成员、办公室副主任；宁波市江东区东柳街道党工委副书记、办事处主任；宁波市江东区贸易局党委书记、局长；宁波市商贸集团有限公司党委委员、董事、副总经理；宁波市商贸集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；宁波工业投资集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任宁波城建投资控股有限公司党委书记、董事长，宁波富达股份有限公司董事长。
截至目前，钟建波先生未持有公司股份，与公司及其实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，钟建波先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈海燕女士：1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程硕士，正高级工程师，高级经济师。1997年8月参加工作，历任浙江省二建建设集团经营部副经理、经理；浙江省建设投资集团生产与经营管理部副经理；浙江省二建建设集团党委委员、副总经理；浙江省二建建设集团有限公司党委副书记、董事、工会主席；浙江省二建建设集团有限公司党委书记、董事长。
截至目前，陈海燕女士未持有公司股份，与公司及其实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形： （1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，陈海燕女士不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王志祥先生：1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师。1982年12月参加工作，历任浙江省建设机械公司财务科科长、副总会计师；浙江省建工集团财务处副处长、资产财务部副经理；浙江省建设投资集团财务管理部副经理；浙江省建设投资集团结算中心主任；资金营运中心主任；浙江省建设投资集团有限公司副总会计师（兼财务管理部经理）；浙江省建设投资集团股份有限公司副总会计师（兼财务管理部经理）。2017年7月至今，担任浙江省建设投资集团股份有限公司副总会计师（兼财务管理部经理）。
截至目前，王志祥先生持有公司持股百分之五以上股东浙江建阳投资股份有限公司0.5515%的股份，从而通过浙江建阳投资股份有限公司间接持有公司0.0342%的股份；除此之外，与公司及其实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，王志祥先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
