股权设计找律师，有公司的股权有用吗

前些天一个企业家找到我，说自己现在手上有5000万，打算成立一家公司，由于还没有找到合适的合伙人，所以，打算成立一人公司，但是他听说在一人公司中股东要对公司债务承担无限连带责任，所以有些担心公司的经营风险牵连自己甚至家庭。

对此，资深股权律师段海宇认为，根据公司法的规定，确实，一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。举个例子，如果张老板用5000万成立一个一人公司A。运营一段时间之后，公司A对外负债9000万，债务人申请公司A破产，经过清算，公司A只剩下资产1000万，还了债务人，还欠债务人8000万。这个时候，即使张老板已经实缴了5000万，但是如果不能证明公司财产独立于自己的财产，那么，张老板就要对剩余的8000万承担连带责任，那么，这个时候，就不是公司破产了，而是连带张老板个人甚至家庭的破产了。

所以，一般来讲，承担一人公司风险是很大的，我也不主张成立一人公司，但是一人公司就真的一无是处吗？不是的，我的观点的不能用一人公司去经营，也就是不能用一人公司去生产、销售、开发票、发工资，但是一人公司在一个地方妙用无穷。什么地方呢？那就是作为家族公司。这方面用的最好的是马云。

去年蚂蚁集团要上市时的估值是2万亿元，但是你们知道吗？马云只用1010万就控制了整个蚂蚁集团，他是怎么做到的呢？

第一步，马云出资1010万元成立杭州云铂投资公司，百分之百控制云铂投资；第二步，云铂投资分别出资500万成立杭州君瀚，和杭州君澳两家有限合伙企业并成为GP也就是普通合伙人，根据法律规定，在有限合伙企业中，GP占有的财产份额即使不到1%也可以百分之百控制有限合伙人，也就是说马云通过云铂百分之百控制了两家君瀚和君澳这两家有限合伙企业。第三步君瀚出资6亿元占蚂蚁金服42.28%的股权；君澳出资5亿元占蚂蚁金服34.15%的股权，加起来股权比例超过了三分之二，如此，马云就这样用1010万控制了万亿级别的蚂蚁集团，真正做到了四点拨千斤！

除此之外，一人公司还有很多优点：

第一，有利于降低税负，根据我国法律规定，居民企业之间投资分红免交企业所得税，例如蚂蚁集团分给云铂的投资分红，云铂就不用缴纳25%的企业所得税，相反，如果是马云个人持股，分红到他的口袋就需要缴纳20%的股息个人所得税，这样做有利于资金积累，马云就可以将积累的分红用于其他投资，这样做，投资公司就成立一个绝佳的资金池。

第二、可以将家族的消费放到一人公司，例如用投资公司名义来买车，然后租给个人使用，不但让家族享受了公司对外投资的好处，还增加投资公司的成本，这就是不为我所有，但为我所用。

第三、由于股东只有一人，所以股东可以牢牢掌握控制权，提升公司运行效率。

第四、有利于保护商业秘密，由于公司股东只有一人，所以保护力度很大。

作者简介：

段海宇，资深股权律师，擅长股权架构设计、股权激励、股权融资、股权投资和股权纠纷业务，致力于以法律的思维武装企业家，以商业的思维武装律师，不但为企业家打官司，更为企业家打天下。