时间：2022-12-09 21:01:52来源：法律常识
记者 | 张晓云
编辑 | 彭洁云
在蚂蚁集团上市前夕，知名经济学家胡祖六陷入一场“割韭菜”风波。
近日，一篇名为《 胡祖六，你的良心不会痛吗？》的文章刷屏。作者胡先生自称2011年买了著名经济学家胡祖六团队的基金，该基金投资了蚂蚁金服，本以为可以大赚一笔了。不料胡祖六团队将该基金的所有资产打包低价转让给了关联人——胡祖六的兄长和妹妹，严重侵害了投资者合法利益。
8月29日，春华资本发布声明称，其中包含大量虚假信息并构成诽谤、侮辱，严重侵害了春华及集团创始人胡祖六的合法权益，已于第一时间采取维权行动，并保留未来采取进一步法律行动的全部权利。
8月30日，界面新闻记者联系到了一位投资者白先生。白先生称，其购买的一款集合信托与胡祖六团队的春华资本同步进入春华（天津）股权投资合伙企业（下称即L1102），共计出资20.553亿元，春华资本为GP管理人，占L1102的0.98%，信托资金为LP，占L1102的99.02%。
在白先生看来，春华资本的声明避重就轻，其购买的产品发行于2011年，并于2019年4月实现退出，比原定到期时间延期2年，但获得的收益大大低于预期。作为基金管理人的胡祖六利用管理、运营、使用信托财产的便利、将信托投资者权益通过自我交易方式占为己有。
“投入102万，8年后回来105万，这就是世界级大师胡祖六的神操作。以这个收益率来对比投资的好项目，胡祖六那边发这个声明良心不会痛吗？”白先生称。
据界面新闻独家获得的该产品清算报告，L1102成立以来共投资了3个标的，分别为华夏基金、蚂蚁集团和一家医疗服务公司。其中，涉及蚂蚁集团的投资金额为2.006亿，投资时间为2015年，2019年退出时的价格为4.491亿，获得2.24倍收益，但低于蚂蚁集团同时段在一级市场的估值。
“自始至终，产品管理报告中提及的退出方式一直是二级市场退出，但胡祖六提前低价转让给了关联方。”白先生解释称，“我们并不是像某些业内人士所说的那样现在才发声，而是各项流程需要时间，一直在维权，只不过最近蚂蚁集团上市了才获得外界关注。”
界面新闻记者还独家获悉，已有近百位该信托产品投资者有维权意向。2019年6月，两位投资者代表向深圳市福田区法院起诉，案号分别为(2019)粤0304 初47455号、(2019)粤0304 初47457号。目前，案件正在审理中。
此外，界面新闻发现，春华资本操盘投资华夏基金也是疑窦丛生。据产品清算报告，L1102中的八成资金投向华夏基金，从常理上来说有悖于股权投资做组合的逻辑，而且在除去分红后，华夏基金退出时的估值是下降的。
“102万进去，8年时间获得了105万，年化收益率远远低于活期存款，但是并不是投资的资产不够好，而是非常好的。”在白先生等投资者看来，自己被胡祖六割了“韭菜”。
就刷屏文章《 胡祖六，你的良心不会痛吗？》的指控，8月29日，胡祖六执掌的春华资本在微信公号发布声明回应，称侵权帖其中包含大量虚假信息并构成诽谤、侮辱，严重侵害了春华及本集团创始人胡祖六先生的合法权益。
春华资本称，春华是专业的私募股权基金管理机构，一贯合法合规经营，在业界和市场上享有极高声誉。作为基金管理人，春华始终勤勉尽责，根据合同和法律履行义务和职责，维护投资者的合法权益。春华从未从事、并坚决反对输送不当利益的关联交易、向投资者作出回报承诺等违法、违规行为。
投资者白先生称，当初也正是看中了胡祖六世界级经济学家的身份，才购买了该款信托理财产品，至于是否合法合规经营以之后的法院判决和监管部门意见为准。但他始终认为，胡祖六团队将基金财产以“低价转让给关联方”的操作与其经济学家的身份不符。
春华资本称，侵权贴的发布者及文章中所谓的投资人，均非春华客户，与春华之间也不存在法律关系。
不过据界面新闻记者独家获取的信托理财产品资料，投资者实为春华资本LP的间接投资者。
所谓间接投资者，是因为投资者购买的是一款集合信托，该信托以春华（天津）股权投资合伙企业（内部编号L1102)为平台，通过L1102平台来投资标的企业股权，胡祖六团队的春华基金为股权投资企业L1102的GP管理人。具体而言，信托资本占L1102的99.02%，胡祖六控制的春华明德（天津）股权投资管理合伙企业占0.98%。该信托理财产品投资了3个标的，分别为华夏基金、蚂蚁集团和一家医疗服务公司。
综合各方意见和产品材料，投资者和春华资本双方争议的焦点集中在两点，一）是否在投资者不知情的情况下转让了投资蚂蚁集团的股权；二）转让价格是否偏低。
据界面新闻独家获得的信托产品清算报告，底层项目投资中，涉及蚂蚁集团的投资金额为2.006亿，投资时间为2015年。清算报告显示，该笔资产退出的时间为2019年1月，获得金额为4.491亿，约为 2 亿元投资成本的 2.24 倍。
白先生表示，自始至终，产品管理报告中提及的退出方式一直是二级市场退出。“春华资本却在2019年1月转给了胡祖五和胡元满。他们是胡祖六的哥哥和妹妹。”
2017年9月底，信托公司报告称，蚂蚁集团投资的退出策略:“公司拟登陆 A 股资本市场，计划继续持有至公司完成 A 股 IPO 后从二级市场退出 ”。
但2018 年 12 月底，信托公司向全体投资人报告:“经过与合伙管理人的沟通谈判，管理人最终与一家投资机构达成一致， 由该投资机构受让合伙企业所持有的 A 项目和 C 项目”（A 项目为华夏基金，C 项目即蚂蚁集团)。
“没有开过一次投资者持有人大会。就这么私自决定转让了。”白先生向界面新闻记者表示。
但事实可能和白先生描述的有所出入。
产品清算报告显示，根据信托产品合同约定，产品期限为6年，信托公司在届满6年之前向受益人发出了产品延期征询函，对于延期事项征询受益人意见，作为将产品延期或是保管的参考依据，截至2017年9月28日，根据征询函的反馈情况，受益人延期意愿不强烈，延期未获全体受益人一致同意，产品计划于2017年9月28日期满终止，因信托计划终止时的信托财产存在非现金形式，根据信托合同约定，信托公司将未变现股权以保管方式继续代为持有，并将积极采取各种方式将等未变现股权处置变现，代保管期间不收取信托管理费。
那么，延期征询函是否需要全体一致同意呢？
一位三方信托销售向界面新闻记者举了一个吉林信托的例子。近期，吉林信托有一款信托产品的融资方想要提前还款，吉林信托向投资者发出了提前结束征询函，仅有一位投资者不同意，最后该产品未能提前结束，只能正常进行。
“当年的延期征询函中只要有一人以上的投资者投了否决票，这个信托的延期事项投资者倒追起来便缺乏抓手。”该三方信托销售表示。
据投资者称，经过他们聘请的律师尽调，涉及蚂蚁集团的股权转让给了胡祖六的兄妹——胡祖五和胡元满。
2018年四季度，信托公司称，C项目（即蚂蚁集团股权项目）已完成“退出”，是将C项目转让给了胡祖六团队的关联企业，但未具体透露公司名。
而春华资本也未在声明中就此事作具体回应。
据天眼查app，蚂蚁集团股东春华景信（天津）投资中心穿透后，最终受益人胡元满任持股比例为46.01%。
某信托行业人士向界面新闻记者表示，PE类信托产品因信托资产到期无法登陆二级市场实现退出的，一般会在一级市场寻求转让方，力求以公允价退出。
那么，2019年1月的4.49亿转让价格是否属于“低价”呢？
据蚂蚁集团招股书披露，2015年5月，春华景信（天津）投资中心（有限合伙）参与了蚂蚁的A轮融资，投后估值约为2600亿元。目前，春华景信(天津)投资中心持有蚂蚁集团 0.47%的股份。
据白先生提供的材料表示，L1102平台是蚂蚁集团股东——春华景信（天津）投资中心的22.22%持有人。其中，春华景信(天津)投资中心投资蚂蚁集团，占 0.47%。即，L1102本应间接占蚂蚁集团的股份约为0.1%。
投资者称，2018年6月，蚂蚁集团完成第三轮融资估值为 1500 亿美元，蚂蚁集团近期拟登陆A+H，按照市场预期，寻求 IPO 估值至少 2000 亿美元，故在 2018 年 12 月底 0.1%股份价值至少也达 10 亿元人民币，最后却被以 4.49 亿元人民币明显不公允的价格打包“甩卖”。
“如果是好的项目，转让时我们会要求竞标，前期会有几家意向方，各自报价，选条件给的最好的机构，如果是一般的项目，在前几年的市场里，可能找到一家接盘方就不错了，但蚂蚁属于争抢项目，肯定是好项目。”该信托人士表示。
一位资深投资者向界面新闻记者描述了他投资的一款PE信托产品在资产到期退出前的流程。该信托投资了境外某上市公司回A的科技项目，由于政策变化，战略新兴板没有如期而至，信托面临到期，底层信托资产无法退出。由于资产优质，信托公司在一级市场找了3家意向方竞标，最后取最高价转让。
与此同时，界面新闻记者了解到，据蚂蚁集团员工透露，员工离职前公司会按上一轮估值对员工手中股票进行回购。
假如按照此价格横向计算，胡祖六团队在2019年将信托资产转让时，将按照2018年那轮融资价格粗略计算，胡祖六团队的转让价格也偏低，投资者应获得的收益为3倍以上。
除了颇受关注的蚂蚁集团外，华夏基金也存在类似情况。
据产品清算报告，L1102中有八成资金投向华夏基金，从常理上来说有悖于股权投资做组合的逻辑，而且在除去分红后，华夏基金退出时的估值是下降的。
具体而言，L1102用于投资华夏基金的投资金额为17.04亿，退出时获得的金额为15.54亿，如果算上获得的1.52亿分红，净收益才勉强为正，最后收益为188万。
2011年11月，由春华资本掌控的山东海丰集团斥资18亿元收购华夏基金10%股权。
综合春华（天津）股权投资合伙企业（L1102）产品管理报告显示，2011.10～2015年6月，完成了对A项目（华夏基金管理有限公司）的投资及约30%的退出。也就是说，信托资产占有华夏基金约7%的股份。
2018第四季度，L1102持有的A项目的70%投资规模，其中35%转让给瑞驰一号（天津）投资中心（有限合伙），35%转让给瑞驰二号（天津）投资中心（有限合伙）。一号、二号均系归属于胡祖六团队的春华资本，而且一号、二号与信托投资平台L1102这三家企业的执行事务人系同一人，均为胡祖六团队的春华明德（天津）股权投资管理合伙企业。
公开资料显示，上市公司中信证券（600030.SH）为华夏基金大股东，持股比例为62.2%。据中信证券历年年报，华夏基金是一只稳定的“利润奶牛”，其2015年至2019年的净利润为14.14亿、14.58亿、13.67亿、11.4亿、12.01亿。
但和蚂蚁集团这样的科技公司相比，华夏基金在一级市场的估值较难找到参照对比。
据产品清算报告，底层项目投资收益方面，L1102于2015年5月完成了全部3个项目的投资，包括A项目（华夏基金股权）、B项目（一家医疗服务公司）、C项目(蚂蚁集团）总投资额为21.03亿，退出及分红累计收回24.7亿，为投资金额的117%。
加上申购费，102万进去，8年时间获得了105万，年化收益率远远低于活期存款，但是并不是投资的资产不够好，而是非常好的，获得这么一个结果连信托公司脸上都挂不住。”白先生表示。
据白先生向界面新闻记者出具的银行流水，于2019年4月收到该产品的最后一笔2.78%的分红，而这笔分红却是信托公司贴的，因为按照胡祖六方面的回款，如果不算2%的申购费，投资100万进去回来102万，一点没赚。“后来信托公司高管开会，决定每人再补了这最后2.78%的钱。”
据产品清算报告，信托公司本着受益人利益最大化的原则，与合伙企业管理人商谈延长期内管理费的具体收取安排，最终争取到：1）管理人同意免除自2017年11月延长期的所有费用，2）管理人退还5686万元管理费。
为何收益还是这么少？原来还没算上管理费。扣除后来答应退还的部分，最后收取的管理费仍然高达2.39亿。
“项目投资’低价’转给关联方，最后还收了2亿多管理费。资产管理行业的本心不是应该是给客户挣钱吗？”白先生表示对此不解。