时间：2022-12-11 09:12:16来源：法律常识
致：华安证券股份有限公司
北京大成（合肥）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”“保荐机构”或“主承销商”）的委托，就战略投资者参与合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
1、本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
2、本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本所律师对参与发行人本次发行的战略投资者的核查事项发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。
5、本所同意将本法律意见书作为华安证券承销保荐申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意华安证券承销保荐引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正 文
一、本次发行的战略配售方案和战略投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《战略配售方案》，本次发行战略配售的具体方案如下：
本次拟公开发行股票14,857,116股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次发行中，初始战略配售发行数量为742,855股，占本次发行数量5.00%，本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5%，即742,855股（预计认购股票数量上限），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
本所律师认为，本次发行拟参与战略配售的战略投资者不超过 10 名，预计获配的股票数量合计不超过本次发行股票数量的 20%，符合《承销指引》第六条和第十八条、《实施办法》第十七条的规定。
（二）战略投资者基本情况
根据《战略配售方案》和《战略配售协议》，参与本次发行战略配售的战略投资者为保荐机构华安证券另类投资子公司华富瑞兴投资管理有限公司（以下简称“华富瑞兴”），其基本信息如下：
1、基本信息
根据合肥市市场监督管理局于2021年12月03日核发的《营业执照》、及华富瑞兴提供的公司章程等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，华富瑞兴成立于2017年04月26日，其基本工商信息如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华富瑞兴系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、华富瑞兴的股权结构及战略配售资格
根据华富瑞兴现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，华安证券持有华富瑞兴 100%股权。
根据中国证券业协会于 2017年8月3日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第五批）》，华富瑞兴为华安证券股份有限公司的另类投资子公司。因此，华富瑞兴属于《承销指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”。
3、华富瑞兴获配股票限售期
华富瑞兴本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。华富瑞兴就上述限售期出具了承诺函。
4、与主承销商和发行人之间的关联关系
经本所律师核查，华富瑞兴系华安证券依法设立的另类投资子公司，与主承销商存在关联关系。华富瑞兴与发行人之间不存在其他关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据华富瑞兴出具的《华富瑞兴承诺函》，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。
6、配售条件
经本所律师核查，华富瑞兴已与发行人签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
基于上述，本所认为，华富瑞兴系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，且华富瑞兴系保荐机构华安证券的全资子公司，属于《承销指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”。 华富瑞兴具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。
二、战略投资者的选择标准及配售资格
（一）战略投资者的选取标准
本次发行的战略投资者为保荐机构相关子公司，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略投资者的配售资格
根据《华富瑞兴承诺函》，华富瑞兴参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；确认认购本次配售股票的资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；确认与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月；不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，华富瑞兴作为战略投资者，符合《承销指引》第七条以及《实施办法》第十八条等关于战略投资者配售资格的相关规定。
三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据《华富瑞兴承诺函》《发行人承诺函》，并经本所律师核查，发行人和主承销商向华富瑞兴配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者 ；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外 ；
（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，华富瑞兴作为本次发行战略配售的战略投资者，其为发行人保荐机构华安证券的相关子公司，本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；华富瑞兴符合《承销指引》及《实施办法》中关于战略投资者配售资格的相关规定，具备战略配售资格。发行人和主承销商向华富瑞兴进行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京大成（合肥）律师事务所
负责人：
纪敏
经办律师：
佟宇
经办律师：
郑友庆
二二二年五月十六日
