时间：2022-12-12 11:08:16来源：法律常识
文章来源：微信公众号——苏清合伙股权
01 阅读提示
如果公司法定代表人被拘留，即使第三人所持有的合同加盖了公司印章也未必有效。因为用印人可能无权使用印章，或者超越了授权范围，或者压根就没有得到授权。
02 基本案情
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：辽宁立泰实业有限公司
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：抚顺太平洋实业有限公司
一、2016年8月1日，浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司、辽宁立泰公司对三方自2010年11月至2015年6月之间的往来借款经确认清算，签订《协议书》及其附件［含《往来借款清算说明》《往来借款利息计算表（附表一）》和《往来借款（附表二）》］。该三方当事人在《协议书》中约定：（一）自2010年11月至2015年6月，三方之间发生了数笔往来借款，其中有的约定计息，有的约定不计息，浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司对其与辽宁立泰公司之间的往来借款共同承担偿还责任（具体详见《协议书》附件）；（二）经三方清算确认，自2010年11月至2015年6月之间发生的往来借款本息在经过实际偿还和互相抵销后，截止该协议签订之日，辽宁立泰公司从浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司处的借款本息已全部还清，已不欠浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司任何债务，但浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司尚欠辽宁立泰公司本息66.28万元未还；（三）辽宁立泰公司对浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司尚未归还的上述66.28万元借款本息自愿放弃追偿，不再向浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司主张权利；（四）该协议签订后，该三方当事人之间的所有债权债务全部结算完毕，再无任何经济纠纷。
二、浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司、辽宁立泰公司在《往来借款利息计算表（附表一）》中确认：至2013年6月30日，辽宁立泰公司账面应收抚顺太平洋公司和浙江太平洋公司借款余额1748万元，应收利息余额2103.28万元。该三方当事人在《往来借款（附表二）》中确认：该表中往来借款不计息，辽宁立泰公司自2013年10月至2015年6月应付抚顺太平洋公司借款余额1950万元、应收浙江太平洋公司借款余额1765万元，相抵后应付抚顺太平洋公司借款余额185万元。该三方当事人在《往来借款清算说明》中最后确认：辽宁立泰公司应收抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司借款余额本息合计3851.28万元；辽宁立泰公司应付浙江太平洋公司借款3600万元、应付抚顺太平洋公司借款185万元；辽宁立泰公司应收与应付浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司借款抵销后，浙江太平洋公司、抚顺太平洋公司尚欠辽宁立泰公司本息余额66.28万元。该三方当事人在《协议书》的三个附件上均加盖其公司公章。
三、抚顺太平洋公司于2010年12月17日经辽宁省抚顺市工商行政管理局登记成立，其股东为香港太平洋开发集团有限公司。2016年12月15日，抚顺太平洋公司负责人由原董事长兼总经理陆泽华变更为董事长黄美珍，公司其他高级管理人员备案登记由原监事钟炜炜和董事徐之红、田静、沈志祥、丁国霞变更为总经理陆泽华和监事钟炜炜及董事丁国霞、徐之红、田静、沈志祥。2017年4月24日，抚顺太平洋公司高级管理人员变更为：董事长黄美珍，总经理陆泽华，监事钟炜炜，董事丁国霞、徐之红、黄海锋、陆泽华。2017年8月15日，抚顺太平洋公司高级管理人员变更为：董事长兼总经理黄美珍，监事钟炜炜，董事丁国霞、徐之红、黄海锋、陆泽华。辽宁立泰公司于2009年12月11日经辽宁省抚顺市工商行政管理局登记成立，其股东为香港建设开发集团有限公司。2016年8月15日,辽宁立泰公司负责人由原董事长陆泽华变更为董事长徐楗元，公司其他高级管理人员备案登记有监事黄群和董事徐之红、谢淑琴。浙江太平洋公司于1993年3月16日经浙江省余姚市市场监督管理局登记成立，其股东为立泰国际有限公司。2014年11月19日，浙江太平洋公司高级管理人员备案登记由陆泽华、陆泽民、陆志清变更为陆泽华、邹敏明、陆志清。2016年12月12日，浙江太平洋公司法定代表人登记由陆泽华变更为黄美珍。2017年7月26日，浙江太平洋公司高级管理人员备案登记为总经理陆志清和董事邹敏明、陆志清。陆志清系陆泽华父亲，黄美珍系陆泽华母亲，黄海锋系陆泽华外甥。
四、2015年12月30日，陆泽华因配合纪委调查而被限制人身自由，后于2016年9月12日被取保候审。在陆泽华被限制人身自由期间，抚顺太平洋公司的公章转由黄海锋保管。2016年2月24日，辽宁省鞍山市公安局向抚顺太平洋公司出具了调取证据通知书和调取证据清单，调取证据清单记载调取了自2011年至2015年的会计凭证，证据持有人处由黄海锋签字。2016年5月10日，辽宁省葫芦岛市公安局向抚顺太平洋公司出具了调取证据通知书，调取相关财务资料。辽宁省葫芦岛市连山区人民检察院起诉书［葫连检公诉刑诉（2017）2号］列明被告单位为抚顺太平洋公司，诉讼代表人为黄海锋。
五、浙江太平洋公司在其《情况说明》中称：自2015年12月30日至2016年9月12日期间，因该公司董事长、法定代表人陆泽华被限制人身自由，由汪建康担任临时负责人；2016年7月，徐之红给汪建康打电话要求浙江太平洋公司对三方对账协议盖章，当时因无法联系陆泽华且对实际财务状况不清楚，所以没有盖章；后经徐之红多次催促，基于对徐之红的信任，在没有核对账目的情况下，于同年8月1日在《协议书》及其附件上盖章。
六、2016年7月29日，陆泽华签署一份《授权委托书》，授权黄海锋代刻中国地产开发有限公司（以下简称中国地产公司）的公章，并用于与徐楗元的股权转让事宜。同日，浙江阳明律师事务所律师应海霞在葫芦岛市看守所会见了陆泽华，向其转交了《股权转让协议》一份，由陆泽华本人亲笔签署该份协议。《股权转让协议》首部载明：中国地产公司作为转让方，徐楗元作为受让方；徐楗元与陆泽华、徐之红于2009年10月30日在香港特别行政区注资成立香港建设开发集团有限公司，公司股本1万元港币，陆泽华出资4500元港币（股权占比为45%），徐楗元出资4000元港币（股权占比为40%），徐之红出资1500元港币（股权占比为15%）；该公司成立后，陆泽华将其在该公司合法拥有的45%股权（包括并不限于投资设立香港建设开发集团有限公司全资子公司辽宁立泰公司等形成的全部投资权益）转让给中国地产公司所有；当时香港建设开发集团有限公司股东为中国地产公司、徐楗元、徐之红三位，三位股东一致同意中国地产公司将其在香港建设开发集团有限公司合法拥有的45%股权及所有投资权益转让给徐楗元所有，中国地产公司、徐楗元双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成该协议。
七、《股权转让协议》具体约定：（一）中国地产公司、徐楗元双方声明确认，中国地产公司为陆泽华本人依法百分之百投资注册成立的企业法人，并系转让股权及附带权益的唯一所有人；该协议生效后，中国地产公司及其投资人陆泽华对香港建设开发集团有限公司及其子公司辽宁立泰公司不再享有任何债权、权利和权益。（二）中国地产公司同意将其在香港建设开发集团有限公司合法拥有的45%股权转让给徐楗元，徐楗元同意受让；中国地产公司所售而徐楗元同意购买的股权，包括并不限于股权项下所有的附带权益和权利及投资设立辽宁立泰公司而形成的相应全部投资权益等。（三）中国地产公司与徐楗元双方在充分权衡和考量的基础上，同意上述股权及其附带全部权益以4000万元的价格进行转让；中国地产公司同意徐楗元按下列方式支付转让价款：该协议生效并股权转让变更登记完成后5个工作日内支付1500万元，余款2500万元在股权转让变更登记完成满2年后的5个工作日内一次性支付给中国地产公司。（四）该协议生效后7个工作日内，中国地产公司必须配合香港建设开发集团有限公司和徐楗元完成股权变更注册登记，并无条件提供一切必要文件和手续。（五）从该协议生效之日起至股权变更登记完成前，徐楗元实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，必要时中国地产公司应协助徐楗元行使股东权利、履行股东义务（包括以中国地产公司名义签署相关文件）；从该协议生效之日起，徐楗元按其原有持股比例加上按照该协议受让的股权比例，依法分享利润和分担亏损。（六）如协议一方不履行或严重违反该协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除该协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。（七）中国地产公司与徐楗元双方因履行该协议所发生的一切争议，应当友好协商解决，如协商不成，由辽宁立泰公司所在地人民法院管辖。（八）该协议自中国地产公司与徐楗元双方签章之日起生效。
03 争议焦点
（一）《协议书》及其附件是否应予撤销；
（二）辽宁立泰公司对抚顺太平洋公司是否负有偿还借款的义务。
04 一审裁判要旨
一、《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”在《协议书》及其附件签订时，抚顺太平洋公司、辽宁立泰公司、浙江太平洋公司的法定代表人均为陆泽华，陆泽华是抚顺太平洋公司和浙江太平洋公司的间接控股股东，也是辽宁立泰公司间接持股最多的大股东。黄海锋作为陆泽华的外甥，二人之间有亲属关系，在陆泽华被限制人身自由期间，抚顺太平洋公司的公章后转由黄海锋保管，公司相关的财务凭证也由黄海锋持有，在涉及抚顺太平洋公司的刑事案件中，黄海锋以诉讼代表人参加诉讼。特别是陆泽华还曾授权黄海锋代刻中国地产公司的公章，并用于与徐楗元的股权转让之用，《股权转让协议》由陆泽华本人签字确认，已经实际履行，陆泽华对其控股公司的管理、控制得以实现。徐之红虽然是抚顺太平洋公司的股东，但没有在该公司管理层任职。以上事实表明抚顺太平洋公司在《协议书》及其附件上加盖公章是其自主行为。抚顺太平洋公司主张其基于对徐之红的信任没有核对账目而加盖公章，没有事实依据，一审法院不予支持。辽宁立泰公司主张陆泽华是在案涉股权转让前三方当事人的实际控制人和管理人、经营者，有事实依据，一审法院予以采信，据此不能认定三方签订《协议书》及其附件时存在一方利用对方危困或弱势牟取不当利益的情形，亦无法认定《协议书》及其附件的签署显失公平。
二、《协议书》及其附件是在自愿协商基础上达成的，不违反法律和行政法规的规定，其效力应予确认，对协议各方当事人具有法律约束力，各方当事人应本着诚实信用原则按约履行。在三方之间所有债权债务全部结算完毕而再无任何经济纠纷的情况下，抚顺太平洋公司请求辽宁立泰公司给付借款及利息，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。
05 一审判决结果
驳回抚顺太平洋公司的诉讼请求。
06 二审裁判要旨
一、案涉《股权转让协议》和《授权委托书》内容并不能证明其与《协议书》及其附件有任何关联。陆泽华签署《股权转让协议》和《授权委托书》拟转让中国地产公司持有香港建设开发集团有限公司的45%股权。中国地产公司、抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司虽然法定代表人均是陆泽华，即使这三家公司是关联公司，也是独立核算、自负盈亏。而且《股权转让协议》和《授权委托书》中也没有任何字样体现其放弃抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司对辽宁立泰公司所享有的债权。《股权转让协议》和《授权委托书》的内容只能说明陆泽华决定放弃中国地产公司所享有的债权、权利、权益。辽宁立泰公司称浙江太平洋公司于2016年7月就已收到《协议书》，可见《协议书》形成于《股权转让协议》之前，但该事项却未在《股权转让协议》中有任何体现，《协议书》也未一并交由律师带给陆泽华签字，所以从《股权转让协议》和《授权委托书》中并不能看出其与《协议书》及其附件有任何关联。
二、根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《协议书》及其附件并不是抚顺太平洋公司和浙江太平洋公司的真实意思表示。陆泽华于2016年7月29日签订《股权转让协议》和《授权委托书》，由此可以看出辽宁立泰公司明知重大事项必须经陆泽华签字或者授权方可实施，陆泽华仅对股权转让事宜作出授权，对其他事项均未予授权。而辽宁立泰公司却在没有陆泽华签字或授权的情况下于2016年8月1日签订《协议书》及其附件。即使如辽宁立泰公司所称《协议书》及其附件实际形成于2016年7月，陆泽华自2015年12月30日被限制人身自由（无法与外界联系），直到2016年7月底才得以会见律师，其在《协议书》形成的整个过程中无法获悉有关情况并作出意思表示，也根本无法实际管理公司。辽宁立泰公司作为企业法人应该非常了解公司的设立、重大协议的签署、重大债务的减免等相关法律规定，抚顺太平洋公司、辽宁立泰公司、浙江太平洋公司又是关联企业，辽宁立泰公司也非常了解抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司的内部实际情况。黄海锋系陆泽华的外甥，但在没有陆泽华授权委托的情况下，根据我国相关法律法规的规定其也不能直接代表陆泽华。汪建康既不是浙江太平洋公司的股东，也不是浙江太平洋公司的高级管理人员，也没有任何授权，在公司无人管理的情况下，更不能仅凭汪建康持有公章就认定其有权决定巨额债务减免。而且对于如此重大债务的减免，陆泽华本人也不能自行决定，应分别召开抚顺太平洋公司和浙江太平洋公司的股东会、董事会作出决议，对此辽宁立泰公司也应当明知。辽宁立泰公司称仅凭黄海锋、汪建康持有公章就认定黄海锋、汪建康有权签署巨额债权债务的平账协议与我国法律规定及公司决策机制不符。辽宁立泰公司称《协议书》及其附件是在三方当事人对账后形成的，而该期间抚顺太平洋公司的电子打印账、财务报表、会计凭证、财务室电脑主机箱等所有与财务相关的载体均已被公安机关调取，该公司基本无法正常运转，除徐之红外的其他大多数高级管理人员及员工已离职，而徐之红同时又是辽宁立泰公司的董事，黄海锋又不是抚顺太平洋公司的财务人员，在此种情况下，辽宁立泰公司所称对账也与常理不符。
三、虽然抚顺太平洋公司、辽宁立泰公司在往来款项转款中除2014年4月30日转款450万元的凭证注明用途为“借款”外，大部分转款的凭证记载的用途是“转款”和“往来款”字样，但从《协议书》及其附件中可以看出三方当事人之间存在借款事实。抚顺太平洋公司、辽宁立泰公司、浙江太平洋公司作为三家独立的公司，股东并不完全相同，关联公司之间的经济往来用途也应该是明确的，抚顺太平洋公司主张其向辽宁立泰公司的转款属于借款，并提供了相应的转款记录。辽宁立泰公司称其与抚顺太平洋公司之间不存在真实的借款关系，但其又不能提供相应的证据证明抚顺太平洋公司向其大量转款的实际用途，其应承担举证不能的不利法律后果。因辽宁立泰公司与抚顺太平洋公司双方没有约定利息，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条的规定，辽宁立泰公司还应当向浙江太平洋公司给付7650万元款项在借期内的利息，利息应当从浙江太平洋公司主张权利之日（2017年7月15日）起计算至给付之日止。
四、综上所述，辽宁立泰公司利用抚顺太平洋公司法定代表人人身自由受限无法实际管理公司，公司管理混乱之际，在明知如此重大债务减免程序的情况下，以签署《协议书》及其附件来为自己减免巨额债务，损害了抚顺太平洋公司的利益，显失公平。抚顺太平洋公司的合理主张应予支持。
07 二审判决结果
（一）撤销一审法院（2017）辽04民初81号民事判决；
（二）撤销《协议书》及其附件；
（三）辽宁立泰公司于该判决生效之日起10日内给付抚顺太平洋公司本金7650万元及利息
（四）驳回抚顺太平洋公司其他诉讼请求。
08 再审裁判要旨
关于黄海锋、汪建康的案涉盖章行为是否构成表见代理，根据各方当事人的有关诉辩主张，本案有以下事实可能影响表见代理的认定：黄海锋、汪建康实际掌管其各自所在公司的公章；黄海锋为陆泽华的外甥；陆泽华曾授权黄海锋代刻中国地产公司公章，并用于办理向徐楗元转让股权事宜，《股权转让协议》由陆泽华本人签字确认；黄海锋在抚顺太平洋公司所涉刑事案件中以诉讼代表人身份参加诉讼；黄海锋于2016年8月5日出具《收条》并加盖抚顺太平洋公司公章，确认中国地产公司（陆泽华）收取徐楗元支付的1500万元股权转让款；黄海锋还可能曾经以抚顺太平洋公司名义签订其他合同。对此，本院逐一分析认定如下：
（1）尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，持有公章是一种客观状态，某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，至于其是否依授权真正体现公司意志，仍需进一步审查。本案中，在《协议书》及其附件签订以前，三方当事人的有关经办人员明知三方共同的时任法定代表人陆泽华已经被限制人身自由达8个月，据此也应当知道黄海锋、汪建康等人尽管掌管公司公章但无权代表公司意志；三方当事人的有关经办人员均明知陆泽华不可能事先进行授权委托，也应当知道其签订《协议书》须经陆泽华同意或者授权委托。本案辽宁立泰公司显然不属于仅凭对方行为人持有公司公章即可相信其有公司授予代理权的善意相对人。鉴于上述明知和应知，辽宁立泰公司主张其有正当理由相信黄海锋、汪建康加盖公司公章有代理权，显然不能成立。
（2）黄海锋作为陆泽华的亲属可以在某些情况或者条件下作为其个人的代理人，但不能以该亲属关系推断黄海锋可以代理陆泽华履行其作为抚顺太平洋公司法定代表人的职权。陆泽华于2016年7月29日在看守所就转让中国地产公司持有对香港建设开发集团有限公司45%股权给徐楗元一事，亲自签署《股权转让协议》，同时还特别签署《授权委托书》授权黄海锋代刻中国地产公司公章。这也说明黄海锋在与陆泽华本人或者与陆泽华行使公司职权直接相关的重大问题和重要事项上，并非不经陆泽华授权而可以迳行代为对外行事。辽宁立泰公司明知《股权转让协议》经陆泽华亲自签署，而没有由黄海锋代为签署，据此辽宁立泰公司也应当知道涉及利益金额远大于《股权转让协议》所涉金额的《协议书》及其附件更须经陆泽华亲自签署或者明确授权委托黄海锋等他人签署。案涉《股权转让协议》和《协议书》及其附件的内容均涉及当事人重大利益处置，均与陆泽华直接相关，且该两份协议文本均应由其本人作为有关当事人的法定代表人签署。虽然陆泽华当时人身自由受限制，但其在案涉《协议书》及其附件（于2016年8月1日）订立之前的2016年7月29日与之后的8月4日均能亲自签署《股权转让协议》《授权委托书》和《委托书》。这不仅说明在此期间将《协议书》及其附件交其签字并非困难，也恰恰说明《协议书》及其附件实际未提交其签署明显不合常理。
（3）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国刑事诉讼法〉的解释》第二百七十九条的规定，被告单位的诉讼代表人，应当是法定代表人或者主要负责人；法定代表人或者主要负责人被指控为单位犯罪直接负责的主管人员或者因客观原因无法出庭的，应当由被告单位委托其他负责人或者职工作为诉讼代表人。黄海锋在抚顺太平洋公司及其时任法定代表人陆泽华均作为被告的刑事案件中作为单位诉讼代表人参加诉讼，是根据上述司法解释规定的要求在个案中从事的必要诉讼行为，但这并不能当然说明其在特定案件之外或者在民事活动中也具有单位授予的代理权。
（4）根据陆泽华于2016年8月4日签署的《委托书》，其委托徐楗元将其在香港建设开发集团有限公司45%股权的部分转让款1500万元直接支付给抚顺太平洋公司，由抚顺太平洋公司支付给公安机关。黄海锋收到该1500万元后如实出具收条，仅是单纯的收款确认行为，而不是重要财产的处分行为，同时也正是其作为抚顺太平洋公司职员对该公司时任法定代表人陆泽华的上述意思表示的具体落实。这主要表明黄海锋系按陆泽华的指示行事，而不能说明黄海锋有权代理陆泽华签署案涉《协议书》及其附件。
（5）辽宁立泰公司主张黄海锋于2016年4月20日、4月22日以抚顺太平洋公司名义与辽宁康力电线电缆有限公司签订金额为1280万元的合作协议及补充协议，但辽宁立泰公司仅提供其所称协议文本的复印件，抚顺太平洋公司否认该复印件的证明力，二审法院对该证据材料的证明力不予认定并无不当。即使黄海锋曾经以抚顺太平洋公司名义签订其他合同，这也不排除存在公司逐项授权或者个别追认的情况，被代理人对代理人的授权委托一般要有具体事项等明确授权范围，原则上不能根据代理人可以代为某些事项而当然判断代理人可以代为其他事项甚至所有事项。尤其是本案讼争《协议书》及其附件涉及处分抚顺太平洋公司7650万元账款的重大利益，签订《协议书》及其附件显然超出黄海锋当时作为抚顺太平洋公司职员的职权范围，更不能当然推定黄海锋具有代理权。
综上所述，应当认定黄海锋、汪建康均无权代理抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司签订《协议书》及其附件，辽宁立泰公司也无正当理由可以相信黄海锋、汪建康有代理权。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款的规定，行为人没有代理权以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。案涉《协议书》及其附件对抚顺太平洋公司、浙江太平洋公司而言，依法应属不发生法律效力的合同。
09 再审判决结果
驳回辽宁立泰实业有限公司、抚顺太平洋实业有限公司的再审申请
10 相关法律规定
《中华人民共和国民法总则》
第一百五十一条
一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十一条
一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
11 真实案件来源
辽宁省高级人民法院（2018）辽民终256号民事判决
最高人民法院（2019）最高法民申2898号
12 苏清律师建议
1.在本案例中最高院在判决中明确写明，公章虽然是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志，持有公章是一种客观状态，某人持有公章只是反映该人可能有权代表公司意志的一种表象，至于其是否依授权真正体现公司意志，仍需进一步审查。也就说加盖印章的合同也不一定有效，还要看用印人的身份是否合规，是否得到公司授权。如果这样说的话，那李国庆抢夺当当网印章的举动实在是可笑至极，李国庆既不是公司的法定代表人也未得到当当网的授权，那印章在他手里就是一个废品。即使李国庆使用印章与第三人签订合同，该合同也不一定有效，而且当当网发布了公告写明李国庆系非法取得印章，这件事也被媒体大肆报道。在这种情况下，就很难存在善意第三人的情形，那又会有谁会冒这个险呢，不仅捞不到好处，还惹上纠纷。这就提醒企业在公章丢失时一定要及时报案并发布公告，排除善意第三人构成表见代理的情形。
2、公司应当对用印人的用印范围作出限制 ，规定用印人或者法定代表人只可以处理50万以下的业务，若超出这个范围则需要通过股东大会决议。对印章使用场所也要作出限制并且广而告之，以免印章被盗或者丢失后在其他场所被使用从而导致公司承担责任。公司直接规定印章必须在这个地方加盖，超出这个地方就无效，这也可以杜绝印章被携带出公司，降低公章丢失的可能性。
3.最高院的观点也是对交易相对人的一个警醒。在签订合同时，交易相对人不仅要审核印章的真实性，同时还要核对用印人的身份，看他是否为公司的法定代表人或者公司的授权委托书。除此之外，对于授权委托书一定要审查清楚看有无越权的情况，比如公司只授予他可以处理50万以下的业务或者只授权其可以进行某样东西的采购等等。这些都会对合同效力产生决定性的影响，
4、在本案中，从法定代表人被拘留到可以会见律师中间隔了七个月，也就是说在这七个月期间是无法与外界取得联系的，更不用说参与公司的管理。《股权转让协议》也是在可以会见律师的时候才签署的，对于公司来说肯定会影响公司的效率，甚至使公司的运转陷入僵局。针对这种情况，公司可以在章程中或者《印章规章制度》中约定，当公司法定代表人受到行政拘留、刑事拘留等其他人身被限制的处罚时，法定代表人的权利自动由某人代行，或者通过股东会决议决定由某人暂时行使。从而避免发生因为法定代表人无法参与公司事务而导致整个公司瘫痪。
