时间：2022-12-19 13:30:56来源：法律常识
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-084
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2020年8月24日以通讯表决方式召开。
（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。
（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项的议案》
同意调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项。具体内容详见公司同日发布的《关于调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项暨关联交易公告》（公告编号：临2020-085）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
同意于2020年9月9日召开公司2020年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日发布的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-086）。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二二年八月二十五日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-085
闻泰科技股份有限公司关于调整房地产
资产及股权转让交易标的及转让价款
等事项暨关联交易公告
重要内容提示：
1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南省城投”）于2018年签署关于房地产资产及股权转让的相关协议（以下简称为“原协议”），约定上市公司将其持有的与房地产业务相关的1项资产及相关6项子公司的股权转让给云南省城投及/或其指定的控股子公司（以下简称“原交易”），但因历史遗留问题等原因部分资产及股权尚未取得相关房产证照或未完成过户，因此双方拟调整原交易的交易标的及转让价款等事项。
2、（1）公司于2019年12月完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，其中云南省城投为交易对手方之一，公司向其发行股份41,126,418股，发行价格为24.68元/股；（2）2020年1月，公司全资子公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）将向云南省城投支付的资金占用费利率由10%调整为12%。
除上述关联交易外，过去 12 个月公司未与云南省城投发生其他的关联交易；公司未与其他关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。
3、本次关联交易尚需提供公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）原交易中（原交易具体内容详见公司2018-028号公告）因历史遗留问题等原因部分资产及股权尚未取得相关房产证照或未完成过户，因此公司与云南省城投拟调整原交易的交易标的及转让价款等事项，本次拟调整的交易标的为原交易中的磁湖项目相关资产、原交易中拟转让的标的股权中的黄石中茵托尼诺兰博基尼酒店有限公司（现名“黄石云源酒店有限公司”，以下简称“酒店管理公司”） 100%股权以及黄石中茵昌盛置业有限公司（以下简称“黄石中茵公司”）49%股权。
（二）截至目前，云南省城投持有公司7.08%的股权，为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司于2020年8月24日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项的议案》，独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：杨敏
成立日期：2005年04月28日
注册资本：414,221.44万元人民币
统一社会信用代码：915301007726970638
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南省城投最近一年又一期的主要财务指标（2019年财务数据经审计，2020年财务数据未经审计）：
单位：人民币万元
关联关系：截至目前，云南省城投持有公司7.08%的股权，因此，云南省城投为公司关联方。
三、交易标的基本情况
本次交易拟对原交易的交易标的进行调整，其中磁湖项目相关资产及黄石中茵公司不再继续转让，已完成过户的酒店管理公司100%股权将退还给公司。磁湖项目相关资产包括土地使用权、在建工程、房屋、固定资产、标的资产涉及项目开发资料等，酒店管理公司基本情况如下：
公司名称：黄石云源酒店有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：黄石市团城山开发区广会路18号
法定代表人：汪济武
成立日期：2013年06月04日
注册资本：人民币1,000,000.00 元
统一社会信用代码：91420200070757404X
经营范围：住宿服务；餐饮服务（含凉菜；含生食海产品；含裱花蛋糕）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、计生用品、体育用品、针纺织品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、玩具、饰品、文化用品、工艺品（不含象牙及其制品）；游泳；会务服务；儿童娱乐设施服务；租车、婚庆服务、打字、复印、商务信息咨询（不含证券和期货及国家限制类）、停车服务、洗车服务；棋牌服务；房屋租赁；洗衣服务；旅游服务；健身服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
酒店管理公司最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
截至目前，云南省城投控股子公司上海云源实业有限公司持有酒店管理公司100%股权。
四、关联交易的定价政策及依据
本次调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项是为了妥善解决原交易中遗留的问题，转让价款的调整以原协议为依据，利率根据市场实际融资情况确定，交易定价方式公平、公允、合理，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《闻泰科技股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、关联交易的主要内容
原交易中因历史遗留问题等原因部分资产及股权尚未取得相关房产证照或未完成过户，因此双方拟调整原交易的交易标的及转让价款等事项，具体调整方案如下：
（一）交易标的调整
原交易中的磁湖项目相关资产因历史遗留问题未取得产权证，因此磁湖项目资产不再继续转让。
同时原交易中拟转让的标的股权中与磁湖项目相关酒店的经营管理公司酒店管理公司100%股权已完成交割，现将股权退还给上市公司；黄石中茵公司49%股权尚未交割，这部分股权不再继续转让，原交易中基于相关标的股权转让而转让的债权也将退还给上市公司。
（二）转让价款调整
1、上市公司将云南省城投已支付的上述退还的资产及股权转让款、债权转让款返还给云南省城投并按年利率7%支付相应利息。其中磁湖资产转让款及酒店管理公司股权转让款及债权款本金合计289,027,866.09元，以及按年利率7%，自2018年5月9日计算至2020年8月18日的利息46,758,285.89元，前述本息合计335,786,151.98（以下简称“返还款一”）；黄石中茵公司股权转让款及债权款本金合计420,009,994.03元，以及按年利率7%，自2018年5月9日计算至2020年8月18日的利息67,948,283.48元，前述本息合计487,958,277.51元（以下简称“返还款二”）。
因云南省城投受让淮安中茵的债权在股权交割日前未收取利息，因此上市公司将自债权转让款支付日至该股权交割日期间的利息支付给云南省城投，债权本金为48,050,000.00元，按年利率7%自支付日2018年5月9日至股权接收日2019年8月1日期间计算的利息为4,195,031.94元（以下简称“返还款三”）。
前述上市公司应付云南省城投款项（返还款一、二、三）共计827,939,461.43元。
2、原交易约定的剩余转让价款为454,126,210.95元，根据原协议约定的特别事项以及交易标的《资产评估报告》的范围调整后实际应付剩余转让款为452,590,371.54元，由云南省城投支付给上市公司。
在双方将上述相关应收应付款项冲抵后，最终由上市公司向云南省城投支付375,349,089.89元。
截至2020年8月18日，按年利率7%计算，上市公司需归还原交易已交割的子公司徐州中茵置业有限公司的往来款利息合计31,411,415.80元。
同时提请股东大会授权董事会、董事会授权管理层基于上述调整方案且在不劣于原协议的条件基础上与云南省城投签署相关补充协议。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易是为了妥善解决原交易中遗留的问题，转让价款的调整以原协议为依据，利率根据市场实际融资情况确定，交易定价方式公平、公允、合理。
本次交易中，已完成过户的酒店管理公司100%股权将退还给上市公司，酒店管理公司将成为上市公司全资子公司，将导致上市公司合并报表范围发生变化。截至目前，酒店管理公司经营情况良好，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果产生负面影响。
七、关联交易应履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表独立意见如下：
本次调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项是为了妥善解决原交易中遗留的问题，转让价款的调整以原协议为依据，利率根据市场实际融资情况确定，交易定价方式公平、公允、合理。
本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们对本议案无异议，同意提请股东大会审议。
（三）审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：
八、历史关联交易情况
（一）公司于2019年12月完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，其中云南省城投为交易对手方之一，公司向其发行股份41,126,418股，发行价格为24.68元/股；
（二）2020年1月，公司全资子公司合肥中闻金泰将向云南省城投支付的资金占用费利率由10%调整为12%。
除上述关联交易外，过去 12 个月公司未与云南省城投发生其他的关联交易。
九、风险提示
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
（一）公司第十届董事会第二十四次会议决议；
（二）审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2020-086
闻泰科技股份有限公司关于召开2020年
第四次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2020年9月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2020年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2020年8月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司、云南融智投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；
法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）
（二）登记地点及联系方式
地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司
邮政编码：314000
联系电话：0573-82582899
联系传真：0573-82582880
联系人：包子斌
（三））拟出席会议的股东请于2020年9月7日下午 17:00 前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
六、 其他事项
本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司
董事会
2020年8月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
闻泰科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月9日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-087
闻泰科技股份有限公司关于完成工商变更并换发营业执照的公告
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及的非公开发行股票的新增股份登记工作，公司注册资本由人民币1,124,033,709元增加至人民币1,244,937,731元。公司于2020年7月29日召开了公司第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体内容详见公司于2020年7月30 日披露的《闻泰科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-078）。
截至本公告披露日，公司已办理完成相关工商变更登记手续，并取得湖北省市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容如下：
统一社会信用代码：91420000706811358X
名 称 ：闻泰科技股份有限公司
类 型 ：其他股份有限公司(上市)
住 所 ：黄石市团城山6号小区
法定代表人 ：张学政
注 册 资 本：壹拾贰亿肆仟肆佰玖拾叁万柒仟柒佰叁拾壹圆整
成 立 日 期：1993年01月11日
营 业 期 限：长期
经 营 范 围：电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
