时间：2022-12-21 22:43:49来源：法律常识
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北京德恒律师事务所
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
德恒01F20211832-03号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“思特威”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1.战略配售数量
本次发行数量为4,001.00万股，占发行后总股本的10.00%。初始战略配售发行数量为800.20万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2. 战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
3. 参与规模
1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数为200.05万股。具体比例和跟投金额将在2022年5月9日（T-2日）确定发行价格后确定。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年5月9日（T-2日）发行价格确定后明确。
2）其他拟参与本次战略配售投资者
注1：本次中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划募集资金规模14,100.00万元（含产品相关资金头寸），参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为14,099.80万元；
注2：本次中信建投思特威2号科创板战略配售集合资产管理计划为混合型资管计划，其募集资金规模4,700.00万元（含产品相关资金头寸）的80%用于参与认购，参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）为3,759.84万元；
注3：上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。
（二）战略投资者基本情况
一）上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）（以下简称“上汽集团”）
1.基本情况
根据上汽集团提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上汽集团的基本信息如下：
本所律师认为，上汽集团系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，上汽集团不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据上汽集团提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上汽集团的股权结构如下：
经核查，截至本法律意见出具日，上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）持有上汽集团7,904,760,961股份，占比67.66%股份，为上汽集团的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会通过上汽总公司控制上汽集团100.00%股份，为上汽集团的实际控制人。
3.战略配售资格
上汽集团（600104.SH）作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务：汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务：并在产业大数据和人工智能领域积极布局。2020年度，上汽集团全年销售整车560万辆，连续15年销量保持国内第一。其中，上汽自主品牌销售260万辆，在总销量中占比达到46.4%，创出新高；新能源汽车销量为32万辆，海外市场销量为39万辆，实现全面领跑。上汽集团曾参与包括中复神鹰（688295.SH）、天岳先进（688234.SH）、东芯股份（688110.SH）、巨一科技（688162.SH）、珠海冠宇（688772.SH）、长远锂科（688779.SH）等科创板IPO战略配售。截至2021年9月30日，上汽集团的总资产约为8,657.00亿元，净资产约为2,708.60亿元，并实现营业总收入约为5,527.13亿元，归属于上市公司股东的净利润约为285.18亿元。因此，上汽集团属于大型企业。
根据发行人和上汽集团签署的《战略合作协议》，上汽集团有意与思特威在产品供应、资源保障、技术研发、股权合作等重点领域加强合作，进一步探讨以下方面的合作可行性，主要合作内容如下：
（1）强化产品供应链领域合作：基于上汽集团“新四化”战略中的电动化和智能化战略，双方作为ADAS、DMS等辅助驾驶及智能驾驶车载视觉系统的上下游，将积极探索在智能汽车电子领域就高性能CMOS图像传感器芯片的相关采购体系、产业链配套等方面的合作，致力于建立紧密的业务合作关系；
（2）加强研发领域合作：双方可探讨开展ADAS、DMS等辅助驾驶及智能驾驶车载视觉系统领域相关技术的合作，推动研发资源共享互补，实现共同学习，缩短产研周期，降低研发成本；
（3）加强资本运作层面的融合：为进一步强化产业联盟，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带；上汽集团将利用自身行业资源，为思特威拓展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，以期促进思维外延式发展。
综上所述，上汽集团属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据上汽集团和主承销商确认并经本所律师核查，上汽集团及其直接、间接股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系；上汽集团与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
5. 参与认购的资金来源
上汽集团已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查上汽集团最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，上汽集团的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
上汽集团已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
二）合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”）
1.基本情况
根据晶合集成提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，晶合集成的基本信息如下：
本所律师认为，晶合集成系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，晶合集成不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据晶合集成提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，晶合集成的股权结构如下：
注1：持有晶合集成股权比例低于3%以下的股东有以下26家，分别为：合肥中安智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（2.63%）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）（1.75%）、合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙）（1.75%）、海通创新证券投资有限公司（1.17%）、杭州承富投资管理合伙企业（有限合伙）（1.02%）、泸州隆信投资合伙企业（有限合伙）（0.88%）、宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙）（0.88%）、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）（0.88%）、安徽安华创新风险投资基金有限公司（0.58%）、北京集创北方科技股份有限公司（0.58%）、合肥晶煅企业管理合伙企业（有限合伙）（0.35%）、合肥晶遂企业管理合伙企业（有限合伙）（0.28%）、合肥晶炯企业管理合伙企业（有限合伙）（0.25%）、中金浦成投资有限公司（0.12%）、合肥晶咖企业管理合伙企业（有限合伙）（0.10%）、合肥晶珏企业管理合伙企业（有限合伙）（0.08%）、合肥晶梢企业管理合伙企业（有限合伙）（0.08%）、合肥晶柔企业管理合伙企业（有限合伙）（0.06%）、合肥晶恳企业管理合伙企业（有限合伙）（0.06%）、合肥晶本企业管理合伙企业（有限合伙）（0.05%）、合肥晶洛企业管理合伙企业（有限合伙）（0.04%）、合肥晶辽企业管理合伙企业（有限合伙）（0.03%）、合肥晶确企业管理合伙企业（有限合伙）（0.03%）、合肥晶铁企业管理合伙企业（有限合伙）（0.03%）、合肥晶妥企业管理合伙企业（有限合伙）（0.03%）、合肥晶雄企业管理合伙企业（有限合伙）（0.02%）。
注2：力晶科技股份有限公司前十大股东分别为：黄崇仁（4.74%）、陈嘉益（1.98%）、瑞圣股份有限公司（1.25%）、智丰科技股份有限公司（1.22%）、陈敏惠（0.78%）、世成科技股份有限公司（0.75%）、仁典投资股份有限公司（0.73%）、智翔投资股份有限公司（0.69%）、汇丰托管凯基代理人（香港）有限公司专户（0.67%）、元隆投资有限公司（0.63%）。
经核查，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）直接持有晶合集成31.14%的股份，并通过合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）间接控制晶合集成21.85%的股份，合计控制晶合集成52.99%的股份，系晶合集成的控股股东。合肥市国有资产监督管理委员会持有合肥建投100%的股权，系晶合集成的实际控制人。
3.战略配售资格
晶合集成主要从事12英寸晶圆代工业务，致力于研发并应用行业先进的工艺，为客户提供多种制程节点、不同工艺平台的晶圆代工服务。公司目前已实现150nm至90nm制程节点的12英寸晶圆代工平台的量产，正在进行55nm制程节点的12英寸晶圆代工平台的研发。公司所代工的产品被广泛应用于液晶面板、手机、消费电子等领域，获得了众多境内外知名半导体设计公司的认可。2020年度，晶合集成12英寸晶圆代工年产能达约26.62万片。根据Frost&Sullivan的统计，晶合集成已成为收入第三大、12英寸晶圆代工产能第三大的中国大陆纯晶圆代工企业（不含外资控股企业）。晶合集成作为发行人晶圆代工厂供应商，系发行人2021年1-9月前五大供应商之一。同时，晶合集成同发行人合作研发了“合作开发应用于CMOS图像传感器的工艺”，通过技术合作的方式建立了紧密的战略合作关系。截至2021年12月31日，晶合集成注册资本150,460.1368万元，总资产约312.72亿元，净资产约98.89亿元，并实现营业总收入约54.29亿元，归属于母公司所有者的净利润约17.29亿元，属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，晶合集成属于大型企业。
根据发行人和晶合集成签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）增加未来业务订单：双方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴。双方将共同努力进一步扩展晶合集成相关产品在思特威晶圆供应链中所占份额，晶合集成将努力协调内部资源，继续为思特威提供优质产品。
（2）拓展合作产品品类和新产品及工艺应用：思特威将积极向晶合集成提供新产品测试与验证机会，双方建立合作研发机制，将思特威的新产品、新应用需求与晶合集成的新技术开发与现有产品工艺技术改进密切结合起来，进一步拓展双方的产品合作深度和广度，共同努力在更多集成电路产品品类上实现合作。
（3）供应链本土化：晶合集成将努力配合思特威晶圆供应链本土化安排，支持思特威通过供应链本土化降低晶圆采购时间和成本，从而建立双方完整可靠的供应链。
综上所述，晶合集成属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，不存在不适合参与战略配售的情形，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据晶合集成和主承销商确认并经本所律师核查，晶合集成及其直接、间接股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系；晶合集成与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
5. 参与认购的资金来源
晶合集成已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查晶合集成最近一个年度审计报告，晶合集成的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
晶合集成已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
三）上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）
1.基本情况
根据漕总公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，漕总公司的基本信息如下：
本所律师认为，漕总公司系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，漕总公司不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据漕总公司提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，漕总公司的股权结构如下：
注：上海临港华宝股权投资基金管理有限公司股东为：华宝信托有限责任公司（60.00%）、上海临港经济发展（集团）有限公司（40.00%）。
经核查，上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）直接持有漕总公司85.54%出资额，并通过上海临港经济发展集团资产管理有限公司间接持有漕总公司9.91%出资额，为漕总公司控股股东；上海市国有资产监督管理委员会为临港集团和漕总公司的实际控制人。
3.战略配售资格
漕总公司成立于1988年，注册资金约14.25亿元，漕河泾开发区是上海唯一地处中心城区的国家级经开区、国家级高新区，也是国家新型工业化产业示范基地、国家知识产权“双示范”园区和上海科创中心重要承载区。漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营，创造良好的投资环境，吸引国内外资金和先进技术，兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权。开发区地跨徐汇、闵行两区，漕总公司与所在行政区联手，在招商引资、财税落地、市政建设、环境保护、区域管理等方面紧密协作，探索“区区合作”共建机制。截至2021年12月31日，漕总公司的总资产约为277.39亿元，净资产约为190.88亿元，并实现营业总收入约17.28亿元，归属于母公司股东的净利润约5.92亿元。因此，漕总公司属于大型企业。
根据发行人和漕总公司签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）思特威总部落户及漕总公司配套服务事宜：随着思特威在漕河泾科技绿洲新全球总部的启用，漕总公司将从科创服务、人才服务、物业服务、税务政策、配套商业、办公研发场地等方面为思特威提供全方位定制化服务，为思特威未来战略发展提供坚实的载体及配套服务基础；
（2）资源拓展深入合作：通过整合漕河泾开发区内集成电路、汽车研发配套等产业资源，漕总公司将为思特威对接潜在的合作资源，同时利用思特威在集成电路领域的“龙头优势”，吸引更多产业链上下游企业落户园区，进一步提升漕河泾开发区产业影响力；
（3）园区建设运营深入合作：随着现代化信息技术与园区建设运营的结合，双方将就智能视觉在园区信息基础设施、公共基础设施、公共服务设施等多方面应用展开交流讨论，以产业发展带动产业应用，全域应用加速产业成熟。
综上所述，漕总公司属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据漕总公司和主承销商确认并经本所律师核查，漕总公司及其直接、间接股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系；漕总公司与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
5. 参与认购的资金来源
漕总公司已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人，所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查漕总公司最近一个年度审计报告，漕总公司的流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
漕总公司已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
四）中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资产管理计划”）
1.基本情况
根据《中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，1号资产管理计划的基本信息如下：
2. 实际支配主体
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，1号资产管理计划的管理人中信建投为资产管理计划的实际支配主体。
3.战略配售资格
1号资产管理计划已于2022年4月12日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
4.董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第七次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：
经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，上述员工已经与发行人签署了劳动合同。
5. 参与认购的资金来源
经本所律师核查，根据1号资产管理计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，1号资产管理计划的管理人中信建投出具承诺函，具体内容如下：
（1）资产管理计划系本机构接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；
（3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
（4）资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（6）发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。
五）中信建投思特威2号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资产管理计划”）
1.基本情况
根据《中信建投思特威2号科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《2号资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，2号资产管理计划的基本信息如下：
2. 实际支配主体
根据《2号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，2号资产管理计划的管理人中信建投为资产管理计划的实际支配主体。
3.战略配售资格
2号资产管理计划已于2022年4月11日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
4.董事会审议情况及人员构成
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第一届董事会第七次会议审议通过；2号资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：
经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中，核心员工具体是指：在发行人或全资子公司北京思特威电子科技有限公司、思特威（深圳）电子科技有限公司、昆山思特威集成电路有限公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员，以及在核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。并且上述员工已经与发行人或子公司签署了劳动合同。
5. 参与认购的资金来源
经本所律师核查，根据2号资产管理计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，2号资产管理计划的管理人中信建投出具承诺函，具体内容如下：
六）中信建投投资
1.基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：
经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。
3.战略配售资格
中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据中信建投投资确认及本所律师核查，中信建投投资与发行人之间不存在关联关系；中信建投投资系中信建投依法设立的另类投资子公司，除上述关系外，中信建投投资与主承销商之间不存在其他关联关系。
5. 参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人、主承销商签署的战略配售协议的认购资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；（2）本公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
经核查，本次共有6名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）参与跟投的保荐机构相关子公司；2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。初始战略配售发行数量为800.20万股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。
本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他5名战略投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他5名战略投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所
负责人：王丽
承办律师：孙艳利
承办律师：赵明宝
2022年4月26日