时间：2022-12-22 03:31:58来源：法律常识
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-027
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）拟与关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订股权转让协议，海航实业将所持有的海南英平建设开发有限公司（以下简称：“英平公司”或“标的公司”）100%的股权作价10.50亿元出售给国际旅游岛。本次交易构成关联交易，且实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
基于看好海南自由贸易岛的发展前景，同时为满足公司拓展业务需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司国际旅游岛拟与关联方海航实业签订股权转让协议，海航实业将所持有的英平公司100%的股权作价10.50亿元出售给国际旅游岛。
因国际旅游岛和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海航实业集团有限公司；
2、企业性质：其他有限责任公司；
4、注册资本：1,413,652.58万元；
5、法定代表人：何家福；
6、注册地址：北京市朝阳区八里庄西里75号楼1层103内1室、内2室；
7、经营范围： 项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
9、与上市公司之间债权债务关系：截止2019年12月31日，上市公司应付海航实业105.99万元（未审数据）。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：海南英平建设开发有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4、注册资本：1,000万元；
5、法定代表人：李润江；
6、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦12层；
7、经营范围：房地产项目策划、销售代理,房地产项目中介服务,旅游项目开发及管理；
8、主要股东及其持股比例：海航实业集团有限公司持有其100%股权；
9、最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020年2月数据为未审数据）：
单位：人民币万元
10、标的公司持有的主要资产和负债明细
英平公司主要资产为12.35亿投资性房地产，对应实物资产为海口海南大厦地上34-37、39-45层区域办公用房及地下负一层车库和负一层食堂，建筑面积合计44,768.48㎡，截止2020年3月已出租面积13535.39㎡，出租率43.27%。英平公司自身无融资性负债，其2019年12月31日经审计的资产及负债明细如下：
单位：人民币万元
截止本公告披露日，英平公司应收关联方非经营性往来款69.83万元，交易实施后，英平公司将在30个工作日内清理上述关联方非经营性往来款。
（二）其他相关情况
1、海航实业所持有的英平公司100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）向海口农村商业银行股份有限公司营业部借款7.89亿元；海航实业向中国华融资产管理股份有限公司借款7.64亿元；海航实业、北京海航金融控股有限公司、海航商业控股有限公司、海航投资控股有限公司、海航资产管理集团有限公司共同向海口市农村信用合作联社营业部借款5亿元；海航物流集团有限公司向天津信托有限责任公司借款4.27亿元，均以英平公司及海岛临空其名下持有的海口大英山新城市中心区A07地块海南大厦主楼的房屋建筑物以及房屋建筑物所对应的土地作为抵押担保，截止目前担保余额为24.80亿人民币。
本次交易完成后，英平公司对海岛临空的关联担保将变为上市公司子公司间互保，英平公司为关联方提供的另外3笔担保业务将变为公司子公司为关联方的担保，前期公司子公司海岛临空均已作为共同担保方为该3笔融资提供担保，故本次授权不会增加公司对关联方担保的余额，且未超出2019年与关联方互保额度的授权。同时，为进一步降低上市公司的关联担保风险，公司已要求关联方海航物流集团有限公司为英平公司提供反担保措施。
截至本公告披露日，英平公司为海航实业、北京海航金融控股有限公司、海航商业控股有限公司、海航投资控股有限公司、海航资产管理集团有限公司共同向海口市农村信用合作联社营业部借款5亿元提供的担保余额已逾期，目前相关公司正在与金融机构沟通展期续作事宜。根据抵押合同约定，本合同项下的抵押物由英平公司占管，英平公司在占管期间应维护抵押物完好，不得采用非合理方式使用抵押物而使抵押物价值产生减损，海口市农村信用合作联社营业部有权检查抵押物的使用管理情况，借款人未依约归还借款本金、利息及其他费用的，贷款人海口市农村信用合作联社营业部有权处分本合同项下的抵押物。目前，公司关联方正在与海口农信社友好协商逾期项目展续期事宜，海口农信社也未对相关抵押资产进行查封、冻结等限制行为，相关资产均处于正常运营状态。如该抵押担保事项涉及的资产被债权人海口农信社申请通过查封等方式处分由此给公司造成利益损失的，相关损失赔偿将由海航实业承担。
四、交易合同的主要内容
转让方（以下称:“甲方”）：海航实业集团有限公司
受让方（以下称:“乙方”）：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
第一条、股权转让方式
1. 甲方持有标的公司100%股权。
2. 甲方同意将其所持标的公司的100%股权转让给乙方，乙方同意全部受让。
第二条、股权转让价款
乙方同意以人民币10.50亿元购买甲方持有的海南英平建设开发有限公司100%股权。
第三条、股权的交割时间及方式
1. 本协议经生效后30日内，乙方支付给甲方100%股权款的52%，即54,600万元，甲方需于30日内将标的公司全部资料移交给乙方，并完成标的公司股权过户。
2. 甲方解决标的公司逾期担保事宜后（包括但不限于解除担保、担保贷款展期续作等）30日内，乙方向甲方支付剩余48%股权款，即50,400万元。
3. 在办理完股权转让手续后，甲方即不再享有该股权，乙方即基于该股权在标的公司享有股东权利，承担股东义务。
4. 除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。
第四条、违约责任
1. 如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。
2. 如甲方未解决标的公司逾期担保事项，乙方有权暂停向甲方支付剩余股权转让款；如因甲方及其关联方贷款逾期，导致标的公司资产被贷款人海口市农村信用合作联社营业部处置，乙方有权根据该处置行为对本次交易造成的影响调减交易对价，或依法向甲方及反担保方海航物流集团有限公司追偿。
3. 在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。
4. 除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
5. 就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。
第五条、保密条款
未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议的存在、性质、条款进行讨论，但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司除外，该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束，但国家法律或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。
第六条、不可抗力
遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后果，各方相互不承担违约责任。
第七条、其他约定
1. 因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。
2. 本协议一式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对海航实业拟转让的英平公司股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第250号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2019年12月31日；
（三）评估方法：资产基础法；
（四）评估范围：海南英平建设开发有限公司申报的截止到2019年12月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，总资产130,295.11万元，总负债24,109.32万元，净资产106,185.79万元。
（五）评估结果
海南英平建设开发有限公司股东全部权益价值为106,185.79万元，无增减值。因该公司主要资产为投资性房地产，且其已采用公允价值计量，因此无增减值。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的海南英平建设开发有限公司股东全部权益价值为106,185.79万元作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购海南英平建设开发有限公司100%股权对应交易价格为10.50亿元。
六、相关资产收购后的经营发展计划及本次关联交易对公司的影响
（一）相关资产收购后的经营发展计划
充分依托海南自贸岛政策及海南大厦CBD区位优势物业自身优势，提升知名度，加大知名企业及央企入住力度。随着海南自由贸易港建设的启动和逐步深入，大型企业落户和人才不断流入，大厦周边商业配套日趋完善，人气指数不断攀升，公司将充分挖掘外部政策和CBD区位环境的有利条件，利用内外部资源加大招商的宣传推广力度，计划2020年内实现海南大厦出租率80%，2021年以后达到95%左右。
采用灵活的招租政策，提供优质的物业服务及售后服务，全力加强海南大厦的招租工作，盘活闲置资产。加快推进与分销商与中介机构的合作，针对各种形态的物业现状，加强制定灵活的产品组合，制定大型企业整租和中小型企业分割出租、带家具出租等灵活的产品组合，配套各层次服务类型的物业服务产品，扩大客户群体。同时，积极探索建立产业园可行性及合作机会，充分利用线上线下资源，全方位提高出租率。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次公司购买股权是基于看好海南自由贸易岛的发展前景，有利于公司长远发展。完成收购后，将会增加公司租金收入，为公司带来长期收益。
本次交易将以受限外部银行存款支付股权转让款，对公司资金周转压力较小。同时，根据相关会计准则，本次收购对公司前期业绩不造成影响，不会形成公司及子公司新增的委托理财。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第九届董事会第二次会议审议了《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英平建设开发有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就公司拟与关联方海航实业签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
1. 董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；
2. 本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；
3. 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
4. 公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，本次交易公司将以受限外部银行存款支付股权转让款，有利于降低公司风险，此次交易对公司资金周转压力较小。
5. 本次购买海南英平建设开发有限公司100%股权后，英平公司原为关联方提供的担保业务变为上市公司子公司间互保及公司子公司为关联方的担保，公司及其控股子公司存在逾期担保的情形，公司独立董事将监督公司解决标的公司逾期担保事宜（包括但不限于解除担保、担保贷款展期续作等），同时为进一步保障公司及股东的整体利益，公司独立董事将要求公司协调关联方为其担保提供了反担保措施，整体风险可控。
（二）本公司第九届董事会审计委员会第一次会议审议了《关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英平建设开发有限公司股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会对所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：
本次公司与关联方海航实业进行资产交易，按照资产基础法得出英平公司股东全部权益价值为106,185.79万元，经双方协商一致后，确定本次公司收购英平公司100%股权对应交易价格为10.50亿元，最大限度维护了上市公司利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司第九届董事会审计委员会第一次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；
（三）经独立董事事前认可的声明；
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（五）勤信鄂字（2020）第0575号审计报告，天兴评报字（2020）第250号《资产评估报告》。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020年4月11日
