时间：2022-12-23 16:50:07来源：法律常识
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-018
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的战略合作协议为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，在具体实施过程中尚存在不确定性，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2.本协议的签订不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
一、概述
为了实施“资源+技术+市场”的战略合作，共同构建“镍钴资源—动力电池回收—三元前驱体制造—三元材料制造”的产业链战略合作体系，连通“镍钴资源—材料制造—电池回收端”，形成“镍钴资源开采—动力电池回收—三元前驱体制造—三元材料制造”的完整资源开发、技术开发与产业发展大体系，格林美股份有限公司（以下简称“公司”“格林美”或“乙方”）和宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”或“甲方”）基于“深度互信、深度融合”原则，站在把控全球新能源产业发展与行业竞争的大格局，站在镍资源可持续发展的战略高度，于2022年2月25日共同签订了《容百科技-格林美战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”或“本协议”）。根据战略合作协议，甲乙双方将在动力电池回收利用板块、印尼镍资源冶炼板块以及前驱体业务方面进行战略合作，共同打造全球竞争力的新能源材料产业链，共同推进全球新能源全生命周期价值链，共同建设全球镍资源战略供应保障体系，以崭新的格局服务全球新能源产业的发展，为双方创造持久的价值竞争力和良好的投资回报。甲方协助乙方成为其前驱体战略核心供应商，2022~2026年，在乙方前驱体产品的技术、质量、成本、交付及服务等各方面满足甲方要求且有竞争优势的前提下，甲方预计向乙方采购前驱体不低于30万吨。
根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的战略合作协议不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司将根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务。
二、合作方介绍
公司名称：宁波容百新能源科技股份有限公司
法定代表人：白厚善
注册资本：44809.581万元人民币
成立日期：2014年09月18日
注册地址：浙江省余姚市谭家岭东路39号
经营范围：锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加工；动力电池的研发及制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
容百科技与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
容百科技经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，容百科技不属于失信被执行人。
三、战略合作协议的核心内容
（一）动力电池回收利用板块
1、乙方将整合旗下所有动力电池回收、拆解利用、梯次利用和粉料分选于同一公司武汉动力电池再生技术有限公司（以下简称“动力再生”）主体之中，作为甲方的投资对象，包括：
a) 无锡动力电池再生技术有限公司
b) 格林美（武汉）新能源汽车服务有限公司
c) 荆门动力电池再生技术有限公司（从事电池粉料分选业务）
d) 天津动力电池再生技术有限公司
2、甲方及其关联方原则上将以评估值作价，与其他股东同股同权一起投资动力再生，该公司需遵循上市公司治理规范。投资完成后，甲方及其关联方持有动力再生18%的股权或股份，动力再生董事会中一名董事由甲方提名人员担任。
3、该主体所生产的不少于26%的材料产品（以最终产品中金属质量的占比计算），以公允价格供应甲方。
4、乙方承诺，动力再生将是乙方在全球范围内唯一从事锂电回收利用业务的主体，未来乙方所有锂电回收投资及经营活动均由动力再生主导完成。
（二）印尼镍资源冶炼板块
1、乙方将说服PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS（以下简称“印尼青美邦”）各股东同意乙方关联公司出让在印尼青美邦中8%的股份给甲方，甲方与其他合作股东享受同股同权的权益。投资完成后，甲方及其关联方持有印尼青美邦8%的股份。
（三）前驱体业务合作
1、甲方协助乙方成为其前驱体战略核心供应商，2022~2026年，在乙方前驱体产品的技术、质量、成本、交付及服务等各方面满足甲方要求且有竞争优势的前提下，甲方预计向乙方采购前驱体不低于30万吨，根据市场变化，甲方将定期刷新该需求预测。实际采购数量，视双方产品与客户开发进展，以年度计划和月度购销订单为准。甲方就前驱体测试与技术开发向乙方提供必要的支持，乙方向甲方提供有竞争力的镍、钴、锰等金属原料价格以及前驱体加工费。
2、乙方向甲方开放镍钴盐加工渠道，允许甲方提供MHP、高冰镍、三元废料、金属镍、氢氧化钴等原料用于镍钴盐或前驱体生产；加工费视原料品种与质量差异，双方另行签订加工合同进行约定。
3、乙方负责前驱体产能投资、资金筹措与管理运行，保障产品质量合格与稳定供给。
（四）相关合作中的尽职调查
1、双方一致同意，为确定本协议项下的具体业务合作事宜和细节，后续甲方需对相关拟投资对象、投资主体或相关合作中涉及的乙方（包括其子公司）的相关资产、业务等方面进行业务、法律、财务等尽职调查或进行相关审计、评估等工作（具体根据实际情况需要确定）。
2、乙方承诺，如甲方决定进行上述相关尽职调查或审计、评估等工作时，乙方及其旗下相关公司将积极全力予以配合，并将及时、真实、准确、完整地向甲方及其所聘请的中介机构/顾问提供其开展工作所需的一切信息和资料，以利于甲方更全面地了解相关投资对象、投资企业的资产、财务、业务等的真实情况，更好地推动相关合作事宜。
3、尽职调查时间周期与其他投资者一样，由乙方统一安排。
（五）排他性条款
1、原则上，本协议签署生效后一定时期内，乙方配合甲方完成必要的尽职调查工作后，双方就第（一）至（三）条内容形成实质性的合作协议，并按照合作协议进行合作。
2、甲方拟投资标的公司及乙方同意，本协议签署后一定时期内，除非获得甲乙双方书面同意，标的公司不得以直接或间接方式与第三方达成任何损害甲乙双方权益的约定或协议（包括但不限于任何形式的与本协议约定的业务相同的业务合作协议、投资协议、资产买卖协议等）。如已经发生前述状况的，应立即终止。任何一方有前述行为的均视为违约，应向守约方承担违约责任。
3、如在排他期限内双方达成部分合作协议，则按照所达成的部分合作协议执行。如在排他期限内未能达成实质性的合作协议，双方互相不再约束。
（六）保密
1、在签署和执行本协议时，双方同意对本协议的内容和相关讨论严格保密；未经双方一致同意，不得向本协议之外的任何第三方透露，但为履行本协议需要披露的除外。如各方依照法律规定需要履行信息披露义务时，应事先与另一方协商，并保持同步同时信息披露与信息披露内容的一致性。任何一方不得单独利用本协议对外进行宣传。双方承诺：依法保守通过合作所知悉的对方商业秘密以及其他非公开的保密信息，并保证参与合作事项的相关人员对知悉的保密信息严格保密。在本条中，“第三方”是指任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其他实体。
（七）违约责任
1、一方未履行本协议项下的任何一项条款均视为违约，一方违约（以下简称“违约方”）给对方造成的直接损失，由违约方按照法律规定和本协议约定承担赔偿责任。
2、在本协议存续期间，一方对另一方的任何违约或延误行为施以任何宽容、宽限或延缓行使本协议项下一方应享有的权利，均不损害、影响或限制一方依本协议和有关法律规定应享有的一切权利，不能视为一方对任何破坏本协议行为的许可或认可，也不能视为一方放弃对另一方现有或将来违约行为采取行动的权利。
（八）争议解决
1、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商未成时，交由原告住所地人民法院管辖。争议和诉讼期间，除争议和诉讼的部分外，本协议的其他部分继续执行。双方支出的与诉讼有关费用（包括但不限于律师费、差旅费、取证费、公证费、案件受理费、财产保全费、财产保全保费、执行费、评估费等）均由败诉一方承担。
四、对公司的影响
容百科技是高镍三元正极材料领域的领军企业，在全球范围率先开发成功动力电池用高镍材料。作为国内最先实现高镍三元材料量产的企业，容百科技先发优势明显，目前高镍三元正极材料出货量已跃升至全球第一梯队，展示在全球高镍三元材料领域的强大竞争优势和广阔前景。格林美是“资源有限、循环无限”产业理念的提出者与中国城市矿山开采的先行者。20年来，公司通过开采城市矿山与发展新能源材料，建立资源循环模式和清洁能源材料模式来践行推进碳达峰、碳中和目标，成为世界镍钴锂等资源回收、动力电池回收利用与三元前驱体、四氧化三钴材料制造的核心企业，公司核心产品高镍三元前驱体与四氧化三钴是世界高质量产品代表，是世界先进的绿色低碳企业。公司牵头的年产5万吨镍金属的印尼青美邦镍资源项目已经进入快速建设阶段。公司已经在武汉、无锡、天津、深圳等区域建设先进的动力电池回收处置中心，已有三家动力电池回收企业列入工信部《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单。
本次公司与容百科技签署战略合作协议，双方在动力电池回收利用、印尼镍资源冶炼以及前驱体业务方面进行战略合作，是基于把控全球新能源材料发展与行业竞争的大格局，基于双方在新能源材料的战略发展需要，有效组合双方在“资源+技术+市场”的战略优势，有利于打通双方从“动力电池回收—资源再生—材料再造”的新能源材料全产业链的任督两脉，深度融合上下游，共同构建“镍钴资源开采—动力电池回收—三元前驱体制造—三元材料制造”的完整资源开发、技术开发与产业发展大体系，探索全球新能源产业绿色发展的典范模式，构建共建共享共赢的战略合作体系，共同打造有全球竞争力的供应链和价值链，实现经济效益与社会效益的协同发展，不断夯实合作双方在全球新能源产业链的核心地位，提升合作双方在全球的行业影响力，进一步增强合作各方的核心竞争力和持续盈利能力，符合双方的战略发展利益和广大投资者的利益。有利于合作各方携手建设世界一流的低碳产业，共同为世界绿色发展与新能源商用化做出中国企业的贡献。
本战略合作协议的签订对公司业务和经营的独立性不产生影响，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，本协议的顺利履行预计对公司未来经营发展将产生积极影响。
五、风险提示
本战略合作协议属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性；后续双方若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架性协议如下：
公司与韩国浦项市政府、ECOPRO共同签署的《新能源汽车电池梯次利用及循环再生项目推进的谅解备忘录》；公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《动力电池高镍前驱体材料NCM8系、9系供应备忘录（MOU）》；公司下属公司福安青美能源材料有限公司与韩国ECOPRO公司签署的《动力电池高镍前驱体材料投资协定相关谅解备忘录（MOU）》；公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《ECOPRO&GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2021-2023年供应备忘录（MOU）》；公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与宁波邦普时代新能源有限公司、香港邦普循环科技有限公司、永青科技股份有限公司、新展国际控股有限公司、PT. Indonesia Morowali Industrial Park签署的《PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS之备忘录》；公司及其全资子公司荆门市格林美新材料有限公司与湖南邦普循环科技有限公司、广东邦普循环科技有限公司、佛山三水邦普资源循环有限公司签署的《三元前驱体战略合作框架协议》；公司与惠州亿纬锂能股份有限公司签署的《10,000吨回收镍产品定向循环合作备忘录》；公司与孚能科技（赣州）股份有限公司签署的《关于建设废旧动力电池及电池废料绿色处理产业链的战略合作框架协议》；公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《ECOPRO BM & GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2024-2026年供应备忘录（MOU）》；公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司和荆门市格林美新材料有限公司之三元前驱体与四氧化三钴战略供应合作框架协议》；公司与新洋丰农业科技股份有限公司签署的《磷资源化工新能源材料产业链一体化战略合作框架协议》，上述协议均正在履行。
2、公司于2021年6月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东及一致行动人、实际控制人及部分董监高减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-057），控股股东深圳市汇丰源投资有限公司及一致行动人丰城市鑫源兴新材料有限公司、实际控制人许开华先生和王敏女士计划通过集中竞价或大宗交易的方式减持不超过其所持有公司股份占公司股份总数 1.4763%的股份，公司监事周波先生、王健女士，高级管理人员宋万祥先生、欧阳铭志先生、鲁习金先生、张爱青先生、穆猛刚先生拟通过集中竞价的方式减持不超过其所持有公司股份总数25%的股份。上述人员减持计划自预披露公告披露日起15个交易日后的6个月内进行。截至本公告日，公司未收到其他董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
3、公司于2021年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分监事、高管股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-064），截止2021年7月13日，公司监事周波先生、王健女士，高级管理人员宋万祥先生、欧阳铭志先生、鲁习金先生、张爱青先生、穆猛刚先生股份预披露的减持计划已实施完毕。
4、公司于2021年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东及一致行动人、实际控制人股份减持计划实施完毕暨减持比例超过1%的公告》（公告编号：2021-117），公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司及一致行动人丰城市鑫源兴新材料有限公司、实际控制人许开华先生和王敏女士预披露的减持计划已实施完毕。
5、未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高如发生股份变动情况，公司将严格按照规定履行信息披露义务。
七、备查文件
经双方共同签署的《容百科技-格林美战略合作协议》。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二二二年二月二十七日
