时间：2022-12-26 11:54:31来源：法律常识
股东应按转让前的股权比例承担回购义务
－上海杉融实业有限公司诉严某晖、刘某等与公司有关的纠纷案
案件基本信息
1.裁判书字号上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第2181号民事判决书[1]
2.案由：与公司有关的纠纷
3.裁判日期：2015年2月27日
4.当事人
原告（被上诉人）：上海杉融实业有限公司（以下简称杉融公司）
被告（上诉人）：严某明、严某晖、黄某雄
被告：李某、黄某斌、姜某、邓某、郑某、刘某
基本案情
2010年5月8日，杉融公司与杉杉龙田投资管理有限公司（后更名为青雅公司，以下统称青雅公司）共同作为甲方，与作为乙方的深圳市智图科技有限公司（以下简称智图科技公司）、作为丙方的严某明、严某晖、邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某签订《投资合作框架协议》（以下简称《投资协议》）－份，包括投资方案及步骤、股权激励及股权调整机制、资金用途、分红、反稀释、优先购买权、董事和财务安排、竞业禁止、回购条款、保密等多方面约定，具体内容：“鉴于：······3.丙方中严某明持有乙方52. 91%的股权，严某晖持有乙方12. 80%的股权，两人合计持有乙方65. 71%的股权，严某明系乙方控股股东。4.丙方根据乙方的业务发展需要拟对乙方进行战略重组并引进战略投资者。5.根据业务发展的需要，丙方拟引进甲方作为战略投资者，而甲方亦将利用其资源促进车主宝典业务的推广和上市工作。现甲乙丙三方经诚信协商，就上述资本战略合作达成框架协议如下：一、投资方案及步骤：．． 2.本轮资本略合作安排：乙方和丙方应根据本轮资本战略合作计划，将乙方业务模式包括北京、上海、广州、天津等国内一线城市及杭州、南京等其他众多二线城市推广，为实施本轮资本战略合作，丙方将新设深圳合智天成实业有限公司［名称为深圳市市场监督管理局颁发的《企业名称预先核准通知书》所预核准的为准；公司性质为有限责任公司；（后实际登记名为深圳合智天成软件技术有限公司，以下统称合智天成公司）］，甲方随即通过增资成为合智天成公司的股东，各方将以合智天成公司作为全部车主宝典业务的核心运营平台、母公司和将来的上市公司（本轮资本战略合作以及后续融资都应以合智天成公司为主体运行，且始终以严某明为合智天成公司的控股股东／实际控制人），而乙方将成为合智天成的全资子公司和合智天成在深圳地区运营的平台公司。具体步骤如下：1）丙方新设合智天成公司，其中：丙方以其在乙方的经评估的全部股权价值的70%的股权和以等于丙方在乙方的经评估的全部股权价值之30%的现金出资（具体为：严某明以其所持的22. 91%的乙方股权出资，乙方所有其他股东将其所持有的乙方股权全部出资，这样丙方此等股权出资在合智天成公司的占股比例为70%；同时，严某明以等于丙方在乙方的经评估的全部股权价值之30%的现金出资，此等现金出资在合智天成公司中的占股比例为30%.2）甲方中的青雅公司以2970万元现金出资，杉融公司以30万元现金出资，共同对合智天成公司进行增资。增资完成后，青雅公司与杉融公司合并持有合智天成公司增资后全部股权的20%，丙方合并持有合智天成公司增资后全部股权的80%.3）合智天成公司以等于合智天成公司设立前丙方在乙方的经评估的全部股权价值之30%的现金出资购买严某明的30%的乙方股权。这一股权转让交易完成后，乙方成为合智天成的全资子公司。4）合智天成公司经过以上步骤增资后，公司的股权结构如下：严某明出资比例／持股比例42. 328%；严某晖出资比例／持股比例10. 24%；邓某出资比例／持股比例4. 168%；黄某雄出资比例／持股比例0. 80%；李某出资比例／持股比例8. 184%；黄某斌出资比例／持股比例8. 184%；姜某出资比例／持股比例4. 096%；郑某出资比例／持股比例2%；青雅公司出资比例／持股比例19. 80%；杉融公司出资比例／持股比例0. 20%，合计100%······三、其他条款：·····4.优先购买权和捆绑销售权。合智天成公司上市前······合智天成公司的其他股东是否可以向第三方转让其持有的合智天成公司股权由合智天成公司股东会根据公司法和公司章程决定。。 . . .11.回购条款：出售权：在甲方与丙方签署本框架协议并投入资金后，如遇以下情形，甲方在不违反中国法律法规的前提下，有权要求丙方回购甲方持有的合智天成公司股权：（1）合智天成公司在2012年年底以前无法完成全国范围内业务的有效推广复制，前述有效推广复制是指与下列一线城市即北京、上海、广州、杭州、南京、武汉、长沙、成都、重庆、昆明、天津、太原、西安、福州等城市中不少于8个且全国范围内不少于16个城市地方交通台合作车主宝典服务；（2）合智天成公司在2012年经财务审计后扣除非经常性损益后的净利润低于1500万元（但经甲方和合智天成公司董事会批准的资本性支出导致的亏损除外）；（3）合智天成公司在2016年年底仍未能完成上市工作或存在上市实质性障碍；（4）合智天成公司被托管或进入破产程序。丙方在此承诺，在回购时，丙方将以甲方初始投资额（包括甲方根据本框架协议第一条提供的全部资金及未偿还贷款）加上10%的年收益率进行回购。丙方中严某明与严某晖在此同意并确认：对该等回购款的足额支付，两人分别提供个人无限连带责任的保证担保，并以其所有的资产（动产和不动产）提供抵押担保、以其持有的深圳市伟图达实业有限公司的股权的收益权及两人间接持有的深圳市众智天达技术有限公司的股权的收益权进行担保；在回购款足额支付给甲方前，两人不得转让其持有的深圳市伟图达实业有限公司的股权。甲方给予丙方半年的回购期分期回购，如果在回购期满前丙方的现金不足以支付，那么甲方持有的合智天成公司股权将自动转为一年到期的商业票据，同时甲方仍有权要求严某明、严某晖承担上述担保责任. . . . . ”
2010年6月18日，合智天成公司成立，注册资本171. 38万元，股东由严某明（出资额90. 681万元，出资比例52. 91%）、严某晖（出资额21. 934万元，出资比例12. 80%）、邓某（出资额8. 928万元，出资比例5. 21%）、黄某雄（出资额1. 713万元，出资比例1%）、李某（出资额17. 534万元，出资比例10. 23%）、黄某斌（出资额17. 534万元，出资比例10. 23%）、姜某（出资额8. 772万元，出资比例5. 12%）、郑某（出资额4. 284万元，出资比例2. 50%）8人组成。严某明担任合智天成公司法定代表人。2010年6月22日，青雅公司同杉融公司作为转让方，与作为受让方的严某明、严某晖、邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某签订《股权转让协议》一份，内容：合智天成公司于2010年6月18日在深圳成立。转让方拟向目标公司即合智天成公司增资3000万元，成为持有目标公司20%股权的股东，并愿意在自其完成该等增资、正式成为经工商登记的目标公司股东之日至2016年12月31日止这一期间内，将其占目标公司全部股权一次性或分批逐步转让给受让方，受让方愿意按各自持有目标公司股权比例分别受让。2010年10月，合智天成公司增资至214. 225万元，实际由青雅公司于2010年10月15日前投入资本2970万元（其中，42. 416， 55万元用于增加注册资本，剩余2927. 583， 45万元计入资本公积），由杉融公司于2010年10月15日前投入资本30万元（其中，0. 428， 45万元用于增加注册资本，剩余29. 571， 55万元计入资本公积）。合智天成公司的股东变更为由严某明（出资额90. 681万元，出资比例42. 328%）、严某晖（出资额21. 934万元，出资比例10. 24%）、邓某（出资额8. 928万元，出资比例4. 168%）、黄某雄（出资额1. 713万元，出资比例0. 80%）、李某（出资额17. 534万元，出资比例8. 184%）、黄某斌（出资额17. 534万元，出资比例8. 184%）、姜某（出资额8. 772万元，出资比例4. 096%）、郑某（出资额4. 284万元，出资比例2%）、青雅公司（出资额42. 416， 55万元，出资比例19. 80%）、杉融公司（出资额0. 428， 45万元，出资比例0. 20%）10人组成，合智天成公司的章程作相应调整。
2010年12月，合智天成公司再次增资，即将资本公积金12， 857， 750元转增注册资本，合智天成公司的注册资本变更为1500万元。此次增资后，合智天成公司各股东的持股比例不变、出资额比例发生调整，即严某明出资额634. 92万元，出资比例42. 328%；严某晖出资额153. 60万元，出资比例10. 24%；邓某出资额62. 52万元，出资比例4. 168%；黄某雄出资额12万元，出资比例0%；李某出资额122. 76万元，出资比例8， 184%；黄某斌出资额122. 76万，出费比到8， 184%；美某出资额61. 4万元，出资比例4. 096%；郑某出资额30万元，出资比例2%；青雅公司出资2970万元，出资比例19．80%；杉融公司出资30万元，出资比例0. 20%.合智天成公司的章程作相应调整。
2011年11月25日，合智天成公司形成股东会决议一份，内容：经股东会决议，同意股东严牟晖将其占合智天成公司2%的股权以1元的价格转让给刘某，其他股东放弃优先购买权。
2011年11月29日，严某晖与刘某签订股权转让协议书一份，内容：严某晖占合智天成公司10.24%的股权，根据公司章程约定，严某晖应出资153.60万元，实际出资153.60万元，现严牟晖将其占合智天成公司2%的股权以1元的价格转让给刘某，如因严某晖在签订协议书时，未如实告知刘某有关公司在股权特让前所负债务，致使刘某在成为合智天成公司的股东后遭受损失的，刘某有权向严某晖追偿，等等。后办理了相应的股权变更登记手续，合智天成公司的股东变更为由11人组成，其中，杉融公司、青雅公司、严某明、邓某、黄某雄、李莱、黄某斌、姜某、郑某的出资额及持股比例不变，严某晖的出资额为123. 60万元，持股比例为8. 24%，刘某的出资额为30万元，持股比例为2%。合智天成公司的章程亦作相应变更。
2013年10月16日，杉融公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令严某明等以其股权比例折算后以36万元为基数回购杉融公司0. 20%的股权（具体为：严某明以190， 476元回购0. 10582%股权；严某晖以37， 080元回购0. 0206%股权；邓某以18， 756元回购0. 01042%股权；黄某雄以3600元回购0. 002%股权；李某以36， 828元回购0. 02046%股权；黄某斌以36， 828元回购0. 02046%股权；姜某以18， 432元回购0. 01024%股权；郑某以9000元回购0. 005%股权；刘某以9000元回购0. 005%股权），且严某明、严某晖对其他人的回购责任承担连带保证责任。
案件焦点1.回购条款的效力及回购条件是否成就；2.《投资补充协议》及《股权转让协议》的效力；3.回购是否损害新股东刘某的利益。
法院裁判要旨
上海市浦东新区人民法院经审理认为：
一、关于投资合作框架协议的回购条款及相应股权转让协议效力的问题
（一）关于回购条款的效力问题
经综合考量，杉融公司与青雅公司作为投资方与作为融资方的严某明、严某晖、邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某达成了估值调整协定，属于当事人意思自治的产物，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。首先，所谓估值调整协定，是投融资双方因对融资企业估值不确定而产生的一种调整机制，是根据企业未来的实际经营情况对当前企业估值及投资价格所进行的调整或修正，在股权投资过程中发挥弥合估值分歧和权益补偿的积极作用。其以追求投融资方合作共赢为目标，又以退出机制为实现投资权益的主要方式。其次，就本案而言，从投资合作框架协议的安排来看，先由融资方即严某明、严某晖、邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某新设合智天成公司，后由投资方即杉融公司、青雅公司对合智天成增资（极少部分投资注入注册资本，大部分投资计入资本公积），投融资双方充分考量了合智天成公司的价值，设定了承诺目标（合智天成公司业务推广、净利润指标，企业上市等）及退出条件、方式，对合智天成公司的股权、期权认购权、投资额及董事会席位等加以约定，完全符合估值调整协定的特征。最后，涉案争议的“回购条款”即为估值调整协定的有机组成部分，系平衡投融资双方权益，保障作为投资方的杉融公司合法权益的重要约定，应属有效。
（二）关于股权转让协议的效力问题
虽然在签订股权转让协议之际，杉融公司及青雅公司尚未成为合智天成公司的股东，但很显然，涉案的股权转让协议已明确了股权转让实施的条件及期限，即：1.杉融公司及青雅公司向合智天成公司增资3000万元，正式成为经工商登记持有目标公司20%股权的股东；2.其正式成为经工商登记的目标公司股东之日起至2016年12月31日止这一期间转让股权。可见，这是投融资双方对于将来杉融公司及青雅公司退出合智天成公司所作出的事前安排和约定，符合估值调整协定的特点，应属有效。
二、关于刘某成为合智天成公司股东是否影响回购条款效力的问题
据既已查明的事实，刘某以1元的价格受让了严某晖持有的合智天成的2%股权，该转让事宜通过了合智天成公司的股东会决议，且股权变动在公司章程和工商登记均作相应体现，原审法院认为，对刘某成为合智天成公司股东并不影响回购条款效力。理由如下：青雅、杉融公司同严某明等人签订投资合作补充协议，进而成为合智天成公司股东的目标是明确的，其本质上仅仅是投资方，其最终希通出合合智天公司应属签约各方明知的结果。其次，虽然刘某通过股权转让的方式自严某晖处受让了合智天成公司2%的股权，转让事宜通过了合智天成公司的股东会决议，且股权变动在公司章程和工商登记均作相应体现，但这显然不能得出杉融公司放弃《投资协议》中的包括要求回购在内的一切权利，否则对杉融公司而言显失公平。最后，因协议约定的回购主体系合智天成公司的相应股东，并非合智天成公司，此于法不悖，并未损害合智天成公司合法权益。至于是否损害刘某利益的问题，原审法院认为，根据其与严某晖签订的股权转让协议，理应由转让方严某晖对其履行与转让股权事宜相关的如实告知义务，即使存在其所谓的权益受损，亦应向其合同相对方即严某晖主张，与杉融公司无关。
三、关于严某明等是否应回购股权及如何回购杉融公司股权的问题
（一）回购的条件是否成就的问题
根据投资合作框架协议的约定，若符合该协议“11.回购条款：出售权”中约定的任何一条情形，杉融公司则有权要求回购。而在本案中，杉融公司则主要依据上述约定的第1、2种情形主张回购。根据既已查明的事实，杉融公司系投资方，主要由融资方即严某明、严某晖、邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某负责合智天成公司的经营，并使合智天成公司定期、按时地向杉融公司提供合智天成公司及其下属公司的相关报告或信息、资料等。因此，若严某明等八人否认上述约定的第1、2种情形既已发生的，应提供相关证据加以证明，否则须承担举证不能的法律后果。在审理中，严某明、严某晖、邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某表示，合智天成公司整体经营策略和状况正常，在正常的经营下有收入及支出，但其作为融资方并未提供充分证据加以证明。对于合同约定的提供2012年的财务资料、财务报表的义务，杉融公司表示，其曾于2013年11月1日委托律师分别致函严某明及合智天成公司，要求严某明及合智天成公司提供合智天成公司2012年的经营情况及2012年公司的财务报表，并提交了律师函及快递详情单、快递查询结果等证据予以佐证，而严某明等人均不予认可。本院认为，律师函、快递详情单、快递查询结果能相互印证，且其中快递给严某明的地址与原审法院向严某明寄送传票等并实际送达的地址一致，上述证据具有相当的可信度。即使杉融公司未向严某明等人或合智天成公司主张过查阅合智天成公司2012年的经营情况及2012年公司的财务报表，严某明、严某晖、邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某亦应主动予以履行，但其或是表示无权提供，或是表示不知情，完全违背了其合同义务。当然，原审法院注意到，投资合作框架协议就股权回购约定了杉融公司须给予回购方半年的回购期分期回购。就该节问题，在审理中，严某明等均表示拒绝回购。原审法院认为，就半年期的回购期，系为正常履行回购而设置；无论本案杉融公司是否曾向严某明等主张过回购股权事宜，现其已通过诉讼方式明确了回购要求，而严某明等均明确拒绝回购，杉融公司的权利主张理应不再受半年回购期的限制，故涉案股权的回购条件已成就。
（二）关于如何回购股权的问题
1.关于回购主体及回主体各自回购比例问题
从投资合作框架协议的约定来看，其约定了作为协议的丙方即严某明等八人应在条件成就时回购杉融公司持有的合智天成公司股权，但究竟是何种比例未作特别约定，鉴于此，杉融公司主张以各股东持股比例通过换算得出的持股比例（即换算持股比例＝持股比例／80%）来回购股权，该思路应属正确。问题则在于须由哪些股东进行回购。原审法院认为，应由严某明等八人按照合智天成公司第二次增资完成后、刘某成为合智天成公司股东前各自持股比例通过换算得出的持股比例回购股权。理由如下：首先，严某明等八人系共同作为丙方与杉融公司等签订了投资合作框架协议，均负有相应的回购义务，且投资合作框架协议并未约定丙方通过转让股权即可免除回购义务，由严某明等八人按照合智天成公司第二次增资完成后、刘某成为合智天成公司股东前各自持股比例通过换算得出的持股比例回购股权，并无不当。其次，刘某虽然成为合智天成公司股东，但其并非投资合作框架协议的签约主体，杉融公司亦无充分证据证明其自愿承担投资合作框架协议中丙方应承担的回购义务，因此，杉融公司无权要求刘某回购股权。
2.关于股权回购价格的问题
回购价格问题，合同约定；丙方在此承诺，在回购时，丙方将以甲方初始投资额（包落甲方根据本框架协议第一条提供的全部资金及未偿还贷款加上10%的年收益率，并无不当。因此，严某明以190， 476元回购0. 10582%股权；严某晖以46， 080元回购0. 0256%股权；邓某以18， 756元回购0. 01042%股权；黄某雄以3600元回购0. 002%；李某以36， 828元回购0. 02046%股权；黄某斌以36， 828元回购0. 02046%股权；姜某以18， 432元回购0. 01024%股权；郑某以9000元回购0. 005%股权。此外，因投资合作框架协议约定了严某明、严某晖对回购款的足额支付，须提供个人无限连带责任的保证担保，杉融公司诉请严某明、严某晖对其他债务承担相应的连带保证责任并无不当，但应仅限于支付回购款，不含回购其他股东应回购的相应股权。
综上，原审法院依照《合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《担保法》第六条、第十八条、第三十一条，《民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
1.严某明、严某晖、邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某在本判决生效之日起十日内回购杉融公司持有的合智天成公司的0. 2%股权（即严某明以190， 476元回购0. 10582%股权；严某晖以46， 080元回购0. 0256%股权；邓某以18， 756元回购0. 01042%股权；黄某雄以3600元回购0. 002%；李某以36， 828元回购0. 02046%股权；黄某斌以36， 828元回购0. 02046%股权；姜某以18， 432元回购0. 01024%股权；郑某以9000元回购0. 005%股权）。
2.严某明对第一项判决内容中邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某回购股权应支付的回购款承担连带保证责任；严某明在承担保证责任后，有权向邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某追偿。
3.严某晖对第一项判决内容中邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某回购股权应支付的回购款承担连带保证责任；严某晖在承担保证责任后，有权向邓某、黄某雄、李某、黄某斌、姜某、郑某追偿。
4.驳回杉融公司对刘某的诉讼请求。
严某明、严某晖、黄某雄不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。上海市第一中级人民法院经审理认为：
1.回购条款的效力及回购条件是否成就
涉案《投资协议》系投融资双方达成的估值调整协定，估值调整协定是一种有特殊风险控制安排的商事投资法律关系，该协定用以平衡投融资双方的权益，其内容并不违反我国法律效力性强制性规定，故依法有效。回购条款系估值调整协定的组成部分，故该条款也为有效。关于回购条件是否成就，杉融公司在原审中以合智天成公司在2012年未完成在全国范围内业务的有效推广以及2012年年底净利润未达到1500万元为由，要求严某明等履行回购其持有的合智天成公司股权的义务。严某明作为合智天成公司的法定代表人，具体负责合智天成公司的经营，其应当掌握公司的经营资料。在杉融公司以上述理由提出回购请求时，如认为杉融公司的回购条件未成就，理应提供合智天成公司在2012年已完成在全国范围内业务的有效推广以及2012年年底公司净利润已达到1500万元的相关证据，但严某明等并未提供，并在原审中表示拒绝回购，在此情形下，原审法院认定回购条件已成就并无不当。
2.《投资补充协议》及《股权转让协议》的效力
《投资补充协议》中甲方为杉融公司、青雅公司，乙方为智图科技公司，丙方为严某明等八人，他们均在协议书上签字、盖章，协议内容并不违反法律规定，故已生效。严某明、严某晖、黄某雄辩称黄某雄、黄某斌未在协议书上签字，与事实不符。即使协议书上签字并非他们所写，因该协议认定与否并不影响杉融公司原审诉讼请求的主张，故本院对该上诉理由不予采纳。关于《股权转让协议》，虽然签订时杉融公司还不是合智天成公司的股东，但协议双方约定在自转让方（杉融公司和青雅公司）完成目标公司的3000万元增资，正式成为经工商登记的目标公司股东之日起至2016年12月31日止的期间内，转让方有权向受让方（严某明等人人）出让其持有的目标公司的股权，这种投融资方通过对增资入股及增资入股后再进行股权转让的约定，并不违反法律规定，应属合法有效。
3.回购是否损害新股东刘某的利益
刘某根据其与严某晖签订的《股权特让协议》，以1元从严某晖处受让合天成公司2%的股权，该协议同时约定，如严某晖在签约时未告知刘某有关公司在股权转让前所负债务致使刘某利益受损，其可依约向严某晖主张，而不能归咎于杉融公司回购权的行使。
上海市第一中级人民法院认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，严某明、严某晖、黄某雄的上诉请求及理由均不能成立，驳回，鉴于杉融公司与李某、黄某斌、姜某在二审期间已达成和解，杉融公司明确不再向李某、黄某斌、姜某主张涉案权利，故本院对原审判决作相应变更。
法院裁判结果
上海市第一中级人民法院依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
1.维持上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3183号民事判决第四项及诉讼费负担部分。
2.变更上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3183号民事判决第一项为：严某明、严某晖、邓某、黄某雄、郑某在判决生效之日起十日内回购上海杉融实业有限公司持有的深圳合智天成软件技术有限公司的0. 20%股权（即严某明以人民币190， 476元回购0. 10582%股权；严某晖以人民币46， 080元回购0. 0256%股权；邓某以人民币18， 756元回购0. 01042%股权；黄某雄以人民币3600元回购0. 002%；郑某以人民币9000元回购0. 005%股权）。
3.变更上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3183号民事判决第二项为：严某明对上述第二项判决内容中邓某、黄某雄、郑某回购股权应支付的回购款承担连带保证责任；严某明在承担保证责任后，有权向邓某、黄某雄、郑某追偿。
4.变更上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3183号民事判决第三项为：严某晖对上述第二项判决内容中邓某、黄某雄、郑某回购股权应支付的回购款承担连带保证责任；严某晖在承担保证责任后，有权向邓某、黄某雄、郑某追偿。
案件评析
上海市浦东新区人民法院认为，刘某虽是合智天成公司股东，但并不是投资合作框架协议的签约主体，且在无充分证据证明刘某自愿承担投资合作框架协议下的回购义务时，杉融公司无权要求刘某回购股权。法院在审理本案时，严格遵循了合同相对性。合同相对性，是指合同主要在特定的合同当事人之间发生权利义务关系，当事人只能基于合同向另一方当事人提出请求或提起诉讼，不能向没有合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。合同债权主要受合同法的保护，合同法的核心是意思自治和合同自由，合同相对性原理正好反映了这两个原则。合同相对性主要体现在以下三方面：
1.主体的相对性
主体的相对性，是指合同关系只能发生在特定主体之间，只有合同一方当事人能够向另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼。
2.内容的相对性
内容的相对性，是指除法律、合同另有规定外，只有合同当事人才能享有某个合同所规定的权利，并承担该合同规定的义务，任何第三人不能主张合同上的权利。在双务合同中，合同内容的相对性还表现在一方的权利就是另一方的义务，只有另一方承担义务才使一方享有权利，权利义务是相互对应的。因此，权利人的权利需要依赖义务人履行义务才能实现。
3.责任的相对性
责任的相对性，是指违约责任只发生在合同当事人之间，合同以外的人不负违约责任。违约责任的相对性要求：（1）违约当事人应对违约行为承担违约责任。（2）在因第三人的行为造成违约的情况下，债务人仍应向债权人承担违约责任。（3）债务人只向合同中的债权人承担违约责任，而不是向第三人承担违约责任。
[1]上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3183号民事判决书（一审）。
【风险律师】许海峰律师，从事法学研究和法律实务二十多年，现已出版法学著作二十多部，代理多起重大疑难复杂案件，特别是最高院和省高院民商案件，引起众多社会反响。
【擅长领域】合同、房地产、建设工程、金融借贷、担保、公司股权、证券等民商领域。
【执业理念】成功后收费，不成功不收费。
