时间：2022-12-26 22:39:31来源：法律常识
来源：中国经济网
中国经济网编者按：上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”）将于7月15日接受科创板上市委对其首发上市的审核。
2020年3月17日，奕瑞科技向科创板报送招股书，由海通证券担任主承销商。公司拟发行不超过1820万股，占发行后总股本比例25.09%，拟募集资金7.7亿元，其中3.5亿元用于生产基地建设项目，2.5亿元用于研发中心建设项目，5000万元用于营销和服务中心建设项目，1.2亿元用于补充流动资金项目。
公司曾于2018年冲刺创业板上市，后于2019年6月27日发审会上被否决。从当时审核问询情况来看，发审委主要聚焦了公司关联交易合理性存疑、主营业务毛利率波动、机构入股价格变动较大等问题。不到一年，奕瑞科技就转头向科创板寻找上市融资可能。
2017年至2019年，奕瑞科技的营业收入分别为3.56亿元、4.39亿元和5.46亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为3.04亿元、3.77亿元和5.05亿元。
同期，奕瑞科技归属于母公司所有者的净利润分别为5434.41万元、6057.46万元及9640.08万元。经营活动产生的现金流量净额分别为1.02亿元、1929.25万元和3077.61万元，其中2018年和2019年经营净现流显著低于净利润。
公司预计2020年1-6月营业收入在3.5亿元至4亿元，同比增长71%至96%；归属于母公司所有者的净利润为1亿元至1.2亿元，同比增长322%至407%。
奕瑞科技股权机构复杂，由15名法人股东组成，无控股股东，前三大股东分别是奕原禾锐、上海和毅、天津红杉。公司的共同实际控制人为顾铁（美籍）、曹红光、邱承彬（加拿大籍）、杨伟振，四人合计间接持有公司的权益比例为47.21%，合计持有的公司表决权比例为54.51%。
2017年至2019年，奕瑞科技的研发费用为4816.77万元、6870.56万元和8798.47万元，占当年营业收入的比例为13.54%、15.64%和16.11%。公司销售费用分别为2470.70万元、3241.96万元和4363.71万元，占营业收入比例分别为6.95%、7.38%和7.99%。
2017年至2019年，公司应收账款余额分别为8559.81万元、1.52亿元和2.18亿元，占营业收入比例分别为24.06%、34.55%和39.92%。公司存货余额分别为4449.79万元、7518.16万元和1.26亿元，增长十分迅速。
奕瑞科技的负债也持续攀升，2017年至2019年负债总额分别为1.30亿元、1.61亿元和2.72亿元。其中主要由流动负债构成，分别是1.19亿元、1.46亿元和2.35亿元。
奕瑞科技的主营业务毛利率分别为51.72%、45.78%和49.93%，波动明显。其主要产品数字化X线探测器产品均价呈下降趋势，2015年至2019年平均售价7.99 万元/台、6.52 万元/台、5.88万元/台、5.37万元/台和4.59万元/台，累计降幅43.55%。
值得关注的是，奕瑞科技董事、实控人之一的杨伟振曾于2000年至2011年在蓝韵实业任研发工程师、研发总监，而与蓝韵实业受同一实际控制人控制的蓝韵影像，在2017年、2018年是奕瑞科技的第四大客户。
另外奕瑞科技实控人的顾铁、邱承彬分别于2006年至2014年、2008年至2010年任职于上海天马，担任董事、总经理、研发部资深经理等要职，而2017至2019年，深天马是奕瑞科技第一、二大供应商。
而奕瑞科技原董事长、实控人之一曹红光在2010年至2015年期间，担任TCL医疗放射技术(北京)公司副董事长、首席科学家，2012年至2017年他历任上海奕瑞光电子科技有限公司董事、董事长。曹红光在TCL医疗放射技术(北京)公司任职期间与在奕瑞科技处任职期间存在四年的重合。
当时证监会对奕瑞科技的反馈意见中，曾要求说明曹红光是否与TCL医疗放射技术(北京)公司签署保密协议、竞业禁止协议，是否存在违反前述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
在创业板上市申请被否后，曹红光很快因个人原因辞去公司董事长职务，由顾铁继任董事长。但在奕瑞科技2020年提交给科创板的招股书中，对曹红光涉及的上述竞业协议相关问题并未进行任何说明。
另外，奕瑞科技在历次股权转让中，多家投资机构入股，存在同时间、同批次入股但入股价格不一致，股权转让价格大幅波动等问题，这也是公司创业板被否的重要原因。
针对上述问题，中国经济网对奕瑞科技进行了采访，公司称，2018年公司毛利率下降主要受美国加征关税和太仓工厂投产初期单位制造费用较高影响所致，毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致。
对于公司频繁的关联交易，奕瑞科技称目前公司主要客户及供应商中除奕瑞欧洲外并无关联方，生产经营上不存在依赖关联方的情形，公司在招股书报告期内发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
而关于历次新增股东及定价方面，奕瑞科技称上海辰岱、苏州辰知德、张江火炬、上海联一、成都启高均为知名投资机构旗下投资平台，因看好公司未来发展前景而持有公司股份，历次股权交易定价综合考虑公司实力、外部投资人受让公司老股的估值情况、行业市盈率、可比公司等因素，经交易各方协商确定，定价公允合理，不存在争议或者潜在纠纷，亦不存在利益输送。
此前媒体还曾报道，奕瑞科技前身上海奕瑞光电子科技有限公司的产品研发中心技术总监李懿馨，在离职后成为奕瑞科技直接竞争对手上海品臻影像科技有限公司的董事长和总经理，引起了外界对于公司核心技术泄露风险的担忧。
奕瑞科技对中国经济网表示，公司诉前技术总监李懿馨违反竞业限制业务纠纷已于报告期外和解，被上诉人向公司支付和解费用，该事件对公司经营和核心技术不构成较大影响。
15名法人股东持股 4名实控人2名为外籍
奕瑞科技是一家数字化X线探测器生产商，主要从事数字化X线探测器研发、生产、销售与服务，产品应用于医学诊断与治疗、工业无损检测、安防检查等领域。
公司股权结构复杂且分散，共有15名法人股东。第一大股东奕原禾锐持有1191.57万股，持股比例21.92%，上海和毅、天津红杉持股比例14.65%、11.59%，位列第二、第三大股东。因此奕瑞科技不存在控股股东。
公司的共同实际控制人为顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振，其中顾铁为美国国籍，邱承彬为加拿大国籍。四人合计间接持有公司的权益比例为47.21%，合计持有的公司表决权比例为54.51%。
顾铁通过奕原禾锐间接持有公司18.64%权益；通过控制奕原禾锐持有公司21.92%表决权；现任公司董事长及总经理。
曹红光通过上海和毅间接持有公司9.59%权益，通过上海常则间接持有公司0.83%权益，通过上海常锐间接持有公司0.70%权益，合计间接持有公司11.12%权益；通过控制上海和毅持有公司14.65%表决权，通过控制上海常则持有公司8.00%表决权，通过控制上海常锐持有公司3.91%表决权，合计持有公司26.56%表决权；现任公司董事。
邱承彬通过上海慨闻间接持有公司2.91%权益，通过奕原禾锐间接持有公司1.11%权益，通过上海常锐间接持有公司0.59%权益，通过上海常则间接持有公司0.53%权益，合计间接持有公司5.13%权益；通过控制上海慨闻持有公司2.91%表决权；现任公司董事、副总经理。
杨伟振通过上海和毅间接持有公司5.06%权益，通过上海常则间接持有公司3.97%权益，通过深圳鼎成间接持有公司1.98%权益，通过上海常锐间接持有公司1.30%权益，合计间接持有公司12.31%权益；通过控制深圳鼎成持有公司3.11%表决权；现任公司董事。
上述四人各自持有的表决权比例均无法单独对公司重大经营决策施加决定性影响，该四人均为公司创始人，均担任公司重要职务，对公司经营管理上形成共同控制。本次股票成功发行后，上述四人合计可支配股份表决权的比例为40.83%，仍然为公司的共同实际控制人。
顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振四人签署了《一致行动协议》及《补充协议》，约定在处理有关公司经营、管理、控制、重组及其相关所有事项时采取一致行动，并约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
业绩保持增长 最近2年经营净现流不及净利
2017年至2019年，奕瑞科技的营业收入分别为3.56亿万元、4.39亿元和5.46亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为3.04亿元、3.77亿元和5.05亿元。
上述同期，归属于母公司所有者的净利润分别为5434.41万元、6057.46万元及9640.08万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.02亿元、1929.25万元和3077.61万元。2018年和2019年，公司经营活动净现流显著低于净利润。
奕瑞科技回复中国经济网称，公司经营活动现金流入主要为数字化X线探测器产品销售业务收到的货币资金，除此之外，还包括出口退税以及政府补助等。2017年经营活动产生的现金流量包含2016年定期存款到期的现金流入3846万，因此当年经营活动产生的现金流量较高。
奕瑞科技预计2020年1-6月营业收入在3.5亿元至4亿元，同比增长71%至96%；归属于母公司所有者的净利润为1亿元至1.2亿元，同比增长322%至407%。
研发费用占比较高
2017年至2019年，奕瑞科技的研发费用为4816.77万元、6870.56万元和8798.47万元，占当年营业收入的比例为13.54%、15.64%和16.11%。
报告期内，公司的研发费用主要由职工薪酬、物料消耗和折旧费等构成，研发费用结构基本保持稳定。
2017年至2019年，奕瑞科技的销售费用分别为2470.70万元、3241.96万元和4363.71万元，占营业收入比例分别为6.95%、7.38%和7.99%，金额和比重持续上升。
应收账款占营收近4成
2017年至2019年，公司应收账款余额分别为8559.81万元、15,181.89万元和21,801.16万元，占资产总额的比例分别为22.45%、30.88%和31.25%，占营业收入比例分别为24.06%、34.55%和39.92%。
2018年末，奕瑞科技的应收账款余额较上年末增加6622.08万元，增幅77.36%；2019年末，公司应收账款余额较上年末增加6619.27万元，增幅43.60%。
2017年、2018年和2019年，公司应收账款周转率分别为4.98、3.70和2.95。
奕瑞科技回复中国经济网称，报告期内，公司主要客户信用政策基本稳定，应收帐款上升主要由于开拓市场及大客户合作规模扩大。公司的主要客户如柯尼卡、万东医疗、上海联影、东软医疗、DRGEM、EXAMION、富士等均系国内外医疗器械行业知名企业，信用信誉情况良好，与公司合作过程中未出现逾期付款的情况。同时公司为进一步控制风险，执行了较为谨慎的应收账款坏账计提政策，并定期对应收账款回收情况持续跟进。
存货增长迅速
招股书显示，奕瑞科技2017年至2019年的存货余额分别为4449.79万元、7518.16万元和12,622.66万元，增长十分迅速。
2018年末公司存货余额为7518.16万元，同比上升68.96%，2019年末公司存货余额为12,622.66万元，同比上升67.90%。
2017年至2019年，奕瑞科技的存货周转率分别为5.00、3.97和2.75。
负债上升 偿债能力指标下降
2017年至2019年，奕瑞科技的负债总额分别为12,988.62万元、16,065.89万元和27,203.08万元，主要由流动负债构成，分别为11,688.74万元、14,604.53万元和23,456.35万元。
在偿债指标方面，2017年至2019年，奕瑞科技的资产负债率分别为34.06%、32.68%和38.99%，流动比率分别为2.52、2.50和2.19，速动比率分别为2.14、1.98和1.65，公司短期偿债能力指标有所下降。
上述同期，行业可比公司的资产负债率均值为9.15%、9.67%和13.55%，流动比率均值分别为8.59、8.33和7.36，速动比率均值分别为6.81、6.53和5.75。
毛利率总体下降
2017年至2019年，奕瑞科技的主营业务毛利率分别为51.72%、45.78%和49.93%，招股书披露，主要系受客户结构、产品成本结构、太仓生产基地新投产及中美贸易摩擦等因素的影响，毛利率出现一定程度的波动。
同期行业可比公司的毛利率均值为44.18%、44.41%和46.61%。
从各产品细分的毛利率来看，公司的乳腺系列、工业安防系列产品毛利率持续下降。
奕瑞科技回复中国经济网称，2018年公司毛利率较2017年小幅下降，主要因公司受美国加征关税和太仓工厂投产初期单位制造费用较高影响所致。供应链优化和成本控制一直是公司所关注并持续改进的关键举措。2019年，太仓工厂产量大幅提升，得益于规模化交付所产生的成本效益，单位产品制造费用下降，同时主要原材料采购价格下降，带动毛利率回升。
主要产品价格下滑
目前奕瑞科技的主要产品数字化X线探测器产品均价呈下降趋势，2017年至2019年平均售价分别为5.88万元/台、5.37万元/台和4.59万元/台。
奕瑞科技称，公司积极参与全球市场竞争，主动调整产品售价，采用“以价换量”的方式快速抢占市场份额，公司在全球医疗领域市场占有率持续提升，分别为8.09%、9.86%及12.91%；另外由于公司研发投入逐年增加，产品迭代速度加快，新产品的推出以及老产品的迭代更新，一定程度上带动老产品价格下降；第三，在建立多层次、覆盖城乡居民的医疗服务和医疗保障体系等政策推动下，医疗设备及其核心零部件的国产化进程加快，带动其价格逐步下降，以响应国家医疗普惠的趋势。
关联交易众多 曾因此IPO被否
据科创板日报，奕瑞科技董事、实控人之一的杨伟振曾于2000年至2011年就职于深圳市蓝韵实业有限公司(简称蓝韵实业)，历任研发工程师、研发总监，而蓝韵影像（与蓝韵实业受同一实际控制人控制)在2017年、2018年等年份均为奕瑞科技的前五大客户，且曾存在大额应收账款长期未收回的状况。
此前，证监会发审委在审议会上，就奕瑞科技对蓝韵实业采取的100%预收款结算方式、大额应收账款长期未收回的情况下仍继续进行交易的合理性、交易价格公允性、是否存在利益输送等进行了问询。
同样的戏码还出现在了奕瑞科技的供应商上。奕瑞科技实控人的顾铁、邱承彬分别于2006年至2014年、2008年至2010年任职于上海天马，担任董事、总经理、研发部资深经理等要职。
2017至2019年，深天马为奕瑞科技第一、二大供应商，原材料采购占比分别为22.06%、23.47%和16.42%。
当时证监会就向上述公司采购的合理性，是否存在利益输送、构成重大依赖等问题进行了关注，并要求保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
奕瑞科技对中国经济网称，公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司在招股书报告期内发生的关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
股权转让价格忽高忽低
据财经网报道，根据2018年10月奕瑞科技向创业板报送的《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》，2014年5月29日，深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳鼎城”)与北京红杉信远股权投资中心(有限合伙)和苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)签订了《股权转让协议》，协议约定深圳鼎城将405万元出资额转让给北京红杉信远股权投资中心(有限合伙)，转让金额为4780.03万元，转让价格约为11.80元/出资额；深圳鼎城将270万元出资额转让给苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)，转让金额为3186.69万元。转让价格约为11.80元/出资额。
2014年8月6日，深圳鼎成与上海辰德春华投资中心(有限合伙)签订了《股权转让协议》，协议约定：深圳鼎成将150万元出资额转让给上海辰德春华投资中心(有限合伙)，转让金额为1770.40万元，转让价约为11.80元/出资额。
2016年12月1日，深圳鼎成与上海慨闻签订《股权转让协议》，协议约定：深圳鼎成将185.54万元出资额转让给新股东上海慨闻，转让金额为20.25万元。转让价为0.11元/出资额。
而在2017年5月19日，奕原禾锐分别与上海辰岱、苏州辰知德签订《股权转让协议》，协议约定：奕原禾锐将274.76万元出资额转让给新股东上海辰岱，转让金额为6066.67万元；奕原禾锐将105.68万元出资额转让给新股东苏州辰知德，转让金额为2333.33万元。转让价约为22.07元/出资额。
值得注意的是，在2016年12月1日发生的股权转让中，深圳鼎成的实控人为杨伟振，上海慨闻的实控人为邱承彬，二人均为奕瑞科技的实控人。
在《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》中，针对2016年12月1日发生的股权转让，该文件表示，本次股权转让款的定价系根据深圳鼎成取得奕瑞科技股权时的历史成本确定，由于出让股东未产生收益或增值，因此不涉及纳税义务。
为何四次股权转让的转让价格出现如此大的上下波动？在2016年12月1日发生的股权转让中，深圳鼎城的实控人为杨伟振，上海慨闻的实控人为邱承彬，两人均为公司的创始人，两人实控公司以低价转让股权，是否涉及到利益输送？
奕瑞科技对中国经济网表示，公司IPO申报前新增股东情况均已在招股说明书中详细披露，上海辰岱、苏州辰知德、张江火炬、上海联一、成都启高均为知名投资机构旗下投资平台，因看好公司未来发展前景而持有公司股份。历次股权交易定价综合考虑公司实力、外部投资人受让公司老股的估值情况、行业市盈率、可比公司等因素，经交易各方协商确定，定价公允合理，且经过公司董事会、股东会审议一致通过。中介机构根据监管部门的核查要求，对公司机构投资人股东历次交易进行了核查，交易具备合理的商业背景，为交易各方真实的意思表示，不存在争议或者潜在纠纷，亦不存在利益输送。
技术总监跳槽竞争对手企业
根据2016年1月25日，裁判文书网公布的《上海奕瑞光电子科技有限公司与李懿馨竞业限制纠纷一审民事判决书》，该判决书显示，奕瑞科技前身原告上海奕瑞光电子科技有限公司(以下简称“奕瑞光电子”)于2011年5月1日与被告李懿馨签订期限2年的劳动合同，李懿馨担任奕瑞光电子的产品研发中心技术总监职务，同一天双方签订了竞业限制协议。
2013年4月，李懿馨离职，随后，奕瑞光电子发现李懿馨在直接竞争者上海品臻影像科技有限公司工作，因此奕瑞光电子要求李懿馨履行竞业限制义务，支付违约金481万元。
最后法庭判决，被告李懿馨应当遵守并履行的竞业限制义务自2013年5月1日起算，至2015年4月30日期满，原告奕瑞光电子要求被告李懿馨继续履行竞业限制业务的诉讼请求，法院不予支持。且李懿馨因其妻身份等原因而参加上海品臻影像科技有限公司的开业典礼、接受上海品臻影像科技有限公司为其预定机票及受邀为上海品臻影像科技有限公司员工讲解物理方面的相关知识，由于原告奕瑞光电子为了证明李懿馨违反竞业协议所提供的证据，缺乏有效的证据链，不能充分证明被告李懿馨具有违约的行为。
据天眼查信息，截止2020年3月20日，上海品臻影像科技有限公司的董事长和总经理均为李懿馨，李懿馨的持股比例为30.11%。李懿馨成为上海品臻影像科技有限公司投资人的日期是在2016年3月4日。
李懿馨成为了奕瑞科技直接竞争对手上海品臻影像科技有限公司的董事长和总经理，并且上海品臻影像科技有限公司专注于数字X射线影像设备的研制，奕瑞科技的核心技术是否存在泄漏的风险？
对此奕瑞科技称，关于公司诉前技术总监李懿馨违反竞业限制业务纠纷，本案已于报告期外和解，被上诉人向公司支付和解费用。该事件对公司经营和核心技术不构成较大影响。
上市前董事长换人
在冲击科创板前夜，奕瑞科技董事长发生了变更。2019年7月曹红光因个人原因辞去公司董事长职务，由顾铁继任董事长。曹红光辞任董事长后继续担任公司董事职务。
在2018年奕瑞科技冲击创业板失败时，创业板给奕瑞科技的反馈意见中提到，奕瑞科技实际控制人之一、董事长曹红光在2010年至2015年期间，担任TCL医疗放射技术(北京)公司副董事长、首席科学家，2012年至2017年期间，历任上海奕瑞光电子科技有限公司董事、董事长，曹红光在TCL医疗放射技术(北京)公司任职期间与在奕瑞科技处任职期间存在四年的重合。
证监会当时的反馈意见要求说明曹红光是否与北京国药恒瑞美联信息技术公司、TCL医疗放射技术(北京)公司签署保密协议、竞业禁止协议，是否存在违反前述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
在奕瑞科技2020年提交给科创板的招股书中，对曹红光涉及的上述竞业协议相关问题并未进行说明。
