时间：2022-12-26 23:34:20来源：法律常识
《金证研》南方资本中心 千寻/作者 西洲/风控
2022年10月18日，中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）以16元/股的价格登陆北交所，上市首日开盘16.01元/股，截至10月27日收盘价为15.98元/股。此前，中科美菱在北交所首次公开募股，从受理至上会仅用时37天，刷新了最快的上会纪录。
但在上市背后，中科美菱仍存问题待解。其中，中科美菱的一家重要外协供应商，其质量管理体系认证证书均已经失效，而中科美菱与其交易不减。此外，中科美菱聘请的律所的委托人曾虚假申报文件而致欺诈发行，该律所因未勤勉尽责卷入诉讼案件并被判赔偿逾两千万元。
一、毛利率不及同行均值，资产负债率高于同行平均水平
近年来，中科美菱营收净利增速上演“先增后降”。2022年上半年，中科美菱业绩均上演负增长。
1.1 2022年上半年，中科美菱营收净利均现负增长
据签署日为2022年9月23日的招股书（以下简称“招股书”），2019-2021年，中科美菱营业收入分别为2.23亿元、3.72亿元、4.65亿元。2020-2021年分别同比增长67.01%、25.01%。2022年1-6月，中科美菱营业收入2.36亿元，同比增长-13.14%。
同期，中科美菱净利润分别为1,394.05万元、4,259.17万元、6,749.35万元、4,129万元，2020-2021年分别同比增长205.52%、58.47%。2022年1-6月，中科美菱净利润0.41亿元，同比增长-21.16%。
近年来，中科美菱资产负债率高于同行业可比公司。
1.2 2019-2021年，资产负债率高于可比公司均值
2019-2021年，中科美菱的资产负债率分别为50.91%、65.13%、53.49%。
2019-2021年，中科美菱同行业可比公司青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”）的资产负债率分别为19.11%、29.37%、25.74%；澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”）的资产负债率分别为67.14%、66.29%、65.22%；深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“迈瑞医疗”）的资产负债率分别为27.37%、30.07%、29.22%；广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”）的资产负债率分别为39.07%、35.74%、42.29%。
同期，上述4家同行业可比公司资产负债率平均值分别为38.17%、40.37%、40.62%。
不仅如此，中科美菱的毛利率也不及同行可比公司。
1.3 2019-2021年，毛利率落后于同行平均水平
据招股书，2019-2021年，中科美菱的毛利率分别为42.13%、32.88%、36.35%。
2019-2021年，中科美菱同行业可比公司海尔生物的毛利率分别为53.63%、50.49%、50.15%；澳柯玛的毛利率分别为24.88%、22.63%、16.5%；迈瑞医疗的毛利率分别为65.24%、64.97%、65.01%；宝特莱的毛利率分别为39.77%、46.72%、32.67%。
2019-2021年，中科美菱上述4家同行的毛利率均值分别为45.88%、46.2%、41.08%。
可见，2022年上半年，中科美菱的营收、净利润双双负增长。且报告期内，即2019-2021年，中科美菱资产负债率高于同行均值的同时，其还面临毛利率低于同行均值的窘境。
二、外协厂商质量管理体系认证已失效多年，供应商遴选机制或遭拷问
企业为保障产品及服务质量，往往需建立其完善的供应商遴选机制，从各方面对供应商进行评价筛选。
放眼中科美菱，其宣称已构建完备的外协供应商甄选制度。然而，在其前三大外协供应商里，不仅存在零人社保异象，还存在供应商汽车行业质量管理体系认证证书无效的情形，令人唏嘘。
2.1 称外协加工商应按照IS09001等标准的要求，建立完善的质量管理体系
据《关于中科美菱公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），中科美菱自称制订了《外协加工管理规定》等相关制度，明确了外协加工供应商的调查、选定方法及基准、试用、外协加工、外协送料、收料检验、质量监督、不合格的处理等标准，与外协加工方除签订采购合同外，还签订了《质量保证协议》《供应商社会责任协议》《技术协议》等，约定了质量控制的相关内容。
同时中科美菱称，上述质量控制的相关内容的具体质量控制措施有四点，第一点即是，明确委外喷涂供方的资质，经过中科美菱技术质量部、供应部门确认的供方，方可为中科美菱提供喷涂服务，供方需要与中科美菱签订质量协议，明确质量控制标准，并与其签订技术协议，明确质量管控要求。
关于中科美菱和外协加工商对产品质量责任的约定条款，其中一点是，外协加工商应按照IS09001等标准的要求建立完善的质量管理体系，以确保提供给中科美菱稳定、合格的产品，外协加工商应不断的改善其产品或服务品质，愿意配合中科美菱不断的提高各自的质量管理体系水平。
可见，依照中科美菱的描述，其对外协供应商的质量、资质的把控等有着严格的要求。
然而事实或非如此。
2.2 三大外协厂商旭日附件、龙塑金属和格美金属，累计外协加工占比近九成
首轮问询回复显示，2019-2021年，中科美菱的外协加工涉及的主要生产环节为钣金材料的表面喷涂。
同时，中科美菱的主要外协厂商为合肥旭日车身附件有限公司（以下简称“旭日附件”）、合肥龙塑金属制品有限公司（以下简称“龙塑金属”）和合肥格美金属表面技术有限公司（以下简称“格美金属”）。
2019年，格美金属为中科美菱的第一大外协加工供应商。中科美菱向格美金属采购的金额为53.87万元，占当年的总外协加工费用的比重为49.21%。
2020-2021年，龙塑金属均为中科美菱的第二大外协加工供应商。中科美菱向龙塑金属采购的金额分别为30.08万元、40.6万元，占当年的总外协加工费用的比重分别为14.44%、16.47%。
2019-2021年，旭日附件分别为中科美菱的第二、第一、第一大外协加工供应商，中科美菱向其采购的金额分别为51.66万元、166.65万元、177.09万元，占当年的总外协加工费用的比重分别为47.19%、80.01%、71.85%。
经计算，2019-2021年，旭日附件、格美金属和龙塑金属三家的外协采购金额，占当年总外协加工费用比重分别为96.4%、94.45%、88.32%、
令人费解的是，格美金属、龙塑金属社保缴纳人数均为0人。
2.3 2019-2021年，格美金属和龙塑金属社保缴纳人数均为零人
据首轮问询回复，格美金属股东王冬才与龙塑金属实际控制人王府才为兄弟关系。
据市场监督管理局公开信息，截至查询日2022年10月17日，格美金属成立于2006年1月10日，2019-2021年工商年报显示，格美金属的社保缴纳人数均为0人。格美金属的股东分别为金福山、王冬才，持股比例分别为51%、49%。
据公开信息，除了格美金属，金福山无其他持股公司。王东才还持有合肥一鹤金属制品科技有限公司（以下简称“一鹤金属”）股权。
然而，据市场监督管理局公开信息，2019-2021年工商年报显示，一鹤金属社保缴纳人数均为0人。
截至查询日2022年10月17日，龙塑金属成立于2018年3月23日，2019-2021年工商年报显示，龙塑金属的社保缴纳人数均为0人。王府才系唯一股东，在外无其他持股。
也就是说，王冬才、王府才二人分别控制的企业格美金属、龙塑金属，社保缴纳人数均为零人。
不宁唯是，上述其中一家外协供应商汽车行业质量管理体系认证证书，已失效多年。
2.4 旭日附件两项汽车行业质量管理体系认证，一项被撤销一项过期失效
据全国认证认可信息公共服务平台，在其“认证结果综合查询栏目”下，分别搜索“格美金属”和“龙塑金属”，查询结果均显示“未查到符合条件的获证组织信息”。
这是否意味着，“格美金属”和“龙塑金属”并未取得相应质量管理体系认证？
而另一外协供应商旭日附件，则存在证书撤销的“异象”。
搜索“旭日附件”结果显示，旭日附件曾有两项汽车行业质量管理体系认证的证书。
其中，编号为“T5204/0155248”的汽车行业质量管理体系认证证书，认证项目/产品类别为“汽车行业质量管理体系”，认证覆盖的业务范围为“车厢及金属附件的生产”，证书到期日期为2018年9月14日。
该项认证的变更记录显示，2017年1月3日，该证书状态由有效变更为暂停。2017年4月3日，该证书状态由暂停变更为撤销。
而旭日附件的另一份编号为“T5204/0155248”的汽车行业质量管理体系认证证书，认证项目/产品类别为“汽车行业质量管理体系”，认证覆盖的业务范围为“车厢及金属附件的生产”，证书到期日期为2016年1月19日，证书状态为“过期失效”。
2.5 中科美菱对旭日附件的采购标的，属于其过期证书所覆盖的业务范围
需要说明的是，据首轮问询回复，中科美菱向外协厂商旭日附件采购标的，为喷涂费。
而旭日附件的的经营范围包括：车厢生产、加工；电泳、喷塑、喷漆等。
这意味着，中科美菱向旭日附件的采购项目，正属于旭日附件认证证书所覆盖的业务范围。
可见，中科美菱的外协供应商旭日附件，其拥有的汽车行业质量管理体系认证证书均已失效。中科美菱称外协加工商应按照IS09001等标准的要求建立完善的质量管理体系，在此情况下，中科美菱对外协加工厂商的质量核查，内部控制是否均有效执行？不得而知。
三、因委托人欺诈发行债券，律所未勤勉尽责被罚逾两千万元
律师事务所作为“守门人”，应当履行勤勉尽责义务。
然而，中科美菱的律师事务所合作的对象曾欺诈发行债券，该律所未勤勉尽责而承担连带责任，合计赔偿款逾2,700万元。
3.1 此番上市，中科美菱的合作律师所为锦天城律所
据招股书，中科美菱的律师事务所为上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”）。
历史上，锦天城律所曾“卷入”虚假申报文件案件。
3.2 五洋建设曾因虚假申报文件，被处以4,140万元罚款
据证监会〔2018〕54号行政处罚决定书，2015年7月，五洋建设集团股份有限公司（以下简称“五洋建设”）在自身最近三年平均可分配利润不多于9,359.68万元，不足以支付公司债券一年的利息（10,352万元），不具备公司债券公开发行条件的情况下，以通过多种财务处理方式编制的2012年至2014年年度虚假财务报表申请公开发行公司债券，于2015年7月骗取证监会的公司债券公开发行审核许可，并最终于2015年8月和2015年9月分两期向合格投资者公开发行公司债券8亿元和5.6亿元，合计13.6亿元。
由此，2018年7月6日，证监会对五洋建设责令改正，给予警告，并处以4,140万元罚款。
值得注意的是，在五洋建设虚假财务报表一案中，锦天城律所为其第三方专业机构，并且在多起诉讼中承担连带民事赔偿责任。
3.3 五洋建设涉多项诉讼，锦天城律所因未勤勉尽职连带承担逾2,700万元赔款
在五洋建设“东窗事发”后，相关的起诉尾随而至。
据2021年3月11日发布的（2020）浙01民初1691号文件，锦天城律所受五洋建设的委托，对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
在大公国际《2015年公司债券信用评级报告》已提示五洋建设控股子公司出售投资性房产事项的情况下，未见锦天城律所对该重大合同及所涉重大资产变化事项关注核查，对不动产权属尽职调查不到位，未能发现占比较高的重大资产减少情况对五洋建设偿债能力带来的法律风险，故锦天城律所亦未勤勉尽职，存在过错。
最终，被告锦天城律所就五洋建设对叶春芳、陈正威等原告的总计49,430.4万元债务本息、律师费11万元、案件受理费374.82万元等，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共2,490.81万元。
同样地，据2021年3月11日发布的（2019）浙01民初1014号文件，被告锦天城律所对五洋建设对原告悦达醴泉投资管理（上海）有限公司的4,434.04万元债务、律师费、案件受理费26.72万元等，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共223.04万元。
据2021年3月12日发布的（2019）浙01民初1120号文件，被告锦天城律所就五洋建设对原告武汉禾誉企业管理服务有限公司的23.79万元债务及案件受理费0.48万元，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共1.21万元。
据（2019）浙01民初1408号，被告锦天城律所就五洋建设对原告北京信远健利资产管理中心（有限合伙）221.86万元债务及案件受理费2.45万元，在5%范围内承担连带赔偿责任，应付赔偿款共11.22万元。
经计算，上述4次诉讼的判决书，给锦天城律所带来应付赔偿款共2,726.28万元。
即锦天城律所在五洋建设虚假申报报表一案中，因未勤勉尽职“吞下”赔付逾2,700万元的“苦果”。而中科美菱此番上市，锦天城律所作为其律师事务所，能否勤勉尽职？仍待观望。
前事不忘，后事之师。中科美菱此番上市，能否获得投资者的信任？不得而知。
