时间：2022-12-28 03:46:03来源：法律常识
证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2022-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）拟与杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称舜宇产业基金）共同以增资的方式投资成都视海芯图微电子有限公司（以下简称视海芯图、目标公司）。其中，公司拟以自有资金出资人民币850.00万元认购视海芯图新增注册资本78,901元，取得视海芯图1.47%的股权；舜宇产业基金拟出资人民币1,000.00万元认购视海芯图新增注册资本92,825元，取得视海芯图1.73%的股权。本次投资之前，虹软科技未持有视海芯图股权，舜宇产业基金持有视海芯图4.75%的股权；本次投资完成后，虹软科技、舜宇产业基金分别持有视海芯图1.47%、6.33%的股权。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易经公司第二届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：视海芯图在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司整体发展战略及业务需要，为整合各方优势资源，公司拟与舜宇产业基金共同以增资的方式投资视海芯图。其中，公司拟以自有资金出资人民币850.00万元认购视海芯图新增注册资本78,901元，取得视海芯图1.47%的股权；舜宇产业基金拟出资人民币1,000.00万元认购视海芯图新增注册资本92,825元，取得视海芯图1.73%的股权。本次投资之前，虹软科技未持有视海芯图股权，舜宇产业基金持有视海芯图4.75%的股权；本次投资完成后，虹软科技、舜宇产业基金分别持有视海芯图1.47%、6.33%的股权。
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》等相关规定，因本公司实际控制人、董事长、总经理（首席执行官）Hui Deng（邓晖）先生担任舜宇产业基金的投资委员会委员，参与舜宇产业基金项目投资等相关问题的决策，基于实质重于形式及谨慎性原则，认定舜宇产业基金为本公司的关联方，公司与舜宇产业基金共同投资视海芯图构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本公司实际控制人、董事长、总经理（首席执行官）Hui Deng（邓晖）先生担任舜宇产业基金的投资委员会委员，参与舜宇产业基金项目投资等相关问题的决策，根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》等相关规定，基于实质重于形式及谨慎性原则，认定舜宇产业基金为本公司的关联方，公司与舜宇产业基金共同投资视海芯图构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人信息
（1）企业名称：杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：肖朝君）
（4）认缴出资总额：96,000万元人民币
（5）成立日期：2021年2月8日
（6）住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦3002-1
（7）主要办公地点：浙江余姚舜科路27-29号
（8）经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）主要股东或实际控制人：合伙人份额情况：普通合伙人/执行事务合伙人杭州舜富股权投资合伙企业（有限合伙）认缴金额200万元，占合伙企业全部出资的比例为0.2083%；有限合伙人为安吉舜合企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江舜宇光学有限公司、安吉以道创业投资合伙企业（有限合伙）、安吉从方创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波世茂投资控股有限公司、天津超瓴实业有限公司、上海中闻金泰半导体有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、安吉舜鸿企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉舜鹏企业管理合伙企业（有限合伙），合计认缴金额95,800万元，占合伙企业全部出资的比例为99.7917%。
2、主要财务数据
舜宇产业基金最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产51,938.10万元，净资产51,936.20万元；2021年度，营业收入0万元，净利润-337.80万元。上述财务数据已经审计。
3、截至本公告披露日，公司全资子公司虹软（南京）多媒体技术有限公司与舜宇产业基金分别持有杭州登虹科技有限公司34.18%、5.45%的股权，公司与舜宇产业基金分别持有北京锐思智芯科技有限公司1.53%的股权；公司实际控制人、董事长、总经理（首席执行官）Hui Deng（邓晖）先生任舜宇产业基金的投资委员会委员。除本次交易及上述关系外，关联人舜宇产业基金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司拟与公司关联方舜宇产业基金共同投资视海芯图，本次关联交易标的为视海芯图股权。
（二）视海芯图的基本情况
1、视海芯图的基本信息
（1）公司名称：成都视海芯图微电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91510100MAACE2ED3F
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：张旻晋
（5）注册资本：519.8180万元人民币
（6）成立日期：2020年12月1日
（7）住所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号6栋5层505号
（8）主要办公地点：四川省成都市武侯区天府五街菁蓉汇7B六楼601
（9）经营范围：一般项目：集成电路设计；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；仪器仪表销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（10）截至本公告披露日，视海芯图的股权结构如下：
注：上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
（11）本次增资完成后，视海芯图的股权结构如下：
2、2021年5月，舜宇产业基金、广东肇庆彩鑫投资合伙企业（有限合伙）分别以1,500.00万元认购视海芯图61,728.5元的新增注册资本，增资后，注册资本由111.1111万元增加至123.4568万元。2022年2月，网易有道（杭州）智能科技有限公司以2,800.00万元认购视海芯图64,977元的新增注册资本，增资后，注册资本由123.4568万元增加至129.9545万元。2022年4月，视海芯图实施资本公积转增资本，转增后，注册资本由129.9545万元增加至519.8180万元。除此之外，最近12个月内视海芯图未进行过其他资产评估、增资、减资或改制。
3、本次交易已取得视海芯图其他股东出具的放弃优先认缴权的书面文件。
4、权属状况说明：本次关联交易系公司对视海芯图的新增投资，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。视海芯图不属于失信被执行人。
5、视海芯图的主要财务数据
单位：万元
注：2021年度主要财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
四、关联交易的定价情况
2022年2月，网易有道（杭州）智能科技有限公司对视海芯图进行了增资，以2,800.00万元认购视海芯图64,977元的新增注册资本，对应视海芯图2022年4月资本公积转增后的注册资本259,908元。公司本次与舜宇产业基金共同投资视海芯图，与网易有道（杭州）智能科技有限公司的交易定价一致，折合107.73元/注册资本。
本次交易定价遵循市场原则，基于对视海芯图的技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
投资方：虹软科技股份有限公司、杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）
创始股东：许达文、上海耀算微电子合伙企业（有限合伙）、上海臾算微电子合伙企业（有限合伙）、上海界算微电子合伙企业（有限合伙）
目标公司：成都视海芯图微电子有限公司
（二）投资安排
在符合协议规定的条款和条件的前提下，由投资方舜宇产业基金出资1,000万元、虹软科技出资850万元，共出资人民币1,850万元（“投资款”）认购目标公司人民币171,726元（舜宇产业基金92,825元，虹软科技78,901元）的新增注册资本，对应于本次投资后共计3.20%的目标公司股权（该交易以下称为“增资”或“本次投资”）。
（三）交割
交割日期为满足或豁免投资方交割先决条件的每项条件（应在交割日满足的条件除外）后第五（5）个工作日，或创始股东和投资方以书面形式不时约定的其他日期。
在交割日，投资方应向目标公司银行账户支付投资款，并向目标公司提供相应的支付凭证副本。
自交割日起，投资方即拥有3.20%目标公司股权。
（四）违约责任
1、任何一方在协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按约履行义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起10日内予以纠正，则构成违约（该方为“赔偿方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方（该方为“受偿方”）的全部损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用，“损失”）。赔偿方向该受偿方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该受偿方免受因该违约而造成的目标公司股权价值减少所带来的伤害。
2、若目标公司或创始股东的任何陈述和保证不是真实的、正确的，或其违反了协议项下的任何义务，且任何该等陈述、保证或义务的违反无法纠正或可以纠正但未在其收到投资方出具的违反情况的书面通知后15日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正)，则投资方可终止本协议，并且目标公司及创始股东应按照协议约定承担责任。
3、创始股东同意，对于投资方及其股东、董事、员工、顾问因参与本次投资而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支，创始股东应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失，除非有证据证明该等索赔、责任或开支是由于前述主体的故意或重大过失所引起。
4、目标公司若因协议约定的交割日之前的行为或事项而遭受处罚、损失、或承担法律责任，导致投资方在目标公司的投资价值减少、或因此而遭受任何其他损失，创始股东应当赔偿投资方因此而发生及遭受的一切损失、责任和费用，使投资方免受损害。
（五）生效
本协议自各方签署之日起生效。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
视海芯图是一家Fabless模式的芯片供应商，其产品SoC芯片可应用于手机、智能家居、智能教育硬件等终端产品，聚焦于视觉的人工智能应用。公司拟与公司关联方舜宇产业基金共同投资视海芯图是出于公司整体发展战略及业务需要考虑，有利于公司整合各方优势资源；公司本次交易的资金来源为自有资金，本次关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
本次交易完成后，未导致公司合并报表范围变更。不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、风险提示
视海芯图在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
公司于2022年5月12日召开的第二届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事Hui Deng（邓晖）先生在审议本议案时回避表决。
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为，公司拟与公司关联方舜宇产业基金共同投资视海芯图是出于公司整体发展战略及业务需要考虑，有利于公司整合各方优势资源；公司本次投资按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会审议议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该事项。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
九、保荐机构核查意见
（一）经核查，公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次交易出具了事前认可并发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和全体股东的利益。华泰联合证券对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。
（二）经核查，公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次对外投资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的要求。公司拟与公司关联方舜宇产业基金共同投资视海芯图是出于公司整体发展战略及业务需要考虑，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力及独立性。
综上，保荐机构对于本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（三）华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；
（四）中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
虹软科技股份有限公司
董事会
2022年5月13日
