时间：2022-12-28 07:34:02来源：法律常识
代理意见
审判长、审判员：
北京华泰（郑州）律师事务所接受本案原告张三的委托，指派我作为张三诉李四股权转让纠纷一案的诉讼代理人，接受委托后我查阅相关证据，出庭参加庭审。现依据事实及相关法律规定，对本案简要发表如下代理意见：
一、双方间存在受让、转让股份的事实。
从河西会上科技有限公司（以下简称：会上公司）工商档案资料可知：张三从李河、李四、和水三人处分别受让了其持有会上公司12%、11%、0.6%的股份，2017年7月3日变更工商登记，张三成为会上公司股东；后张三将持有会上公司20.6%的股份转让给了李四（27%）、李伟（1.6%）,2017年10月31日变更了工商登记信息。
以上足以说明：张三成为会上公司股东仅短短三个月有余，此次投资行为系受会上原始股东影响，从而受让了会上公司的部分股份，按四方约定向会上公司实缴出资1100万元，待其成为股东后得知会上公司的实际经营能力不尽如人意，从而有其后转让股份的行为。
二、《股权转让补充协议》为双方间关于股权转让事宜的最终协议，真实、有效，均应受其约束。
张三系受会上公司原始股东李四等人怂恿、承诺，在不知会上公司已注册成立的情况下，从而与李河、和水达成共同投资设立河西会上有限责任公司。因河西会上有限责任公司已于2017年0月2日注册成立，工商信息显示：李河、李四、和水三人各持股33%、33%、34%（均认缴出资），李四在公司成立时并未实际出资，后引入张三投资入股，工商信息显示张三从李四、李河、和水处受让11%、12%、0.6%的股份，并备案了《河西会上科技有限公司股权转让协议》(2017年6月30日)，系为了工商登记备案，并非实际买卖股份。从四方签订的《股东投资协议书》的约定，及从李四在三年内从未向张三主张过转让款，可知:各方以实际出资比例作为分红的比例.
当张三成为会上公司法定代表人、股东后，参与了公司的经营管理，得知会上公司经营严重困难、难以获益，便多次与股东沟通，后达成将持有向会上公司27%的股份转让给李四，将1.6%的股份转让给李伟，由相应人员办理了工商变更手续，且附有工商部门模板的《河西会上科技有限公司股权转让协议》(2017年10月31日)。
在张三得知公司经营状况不甚良好的情况下，在较短时间内退出了股东行列，而张三已按《股东投资协议书》(2017年6月29日)履行了出资启动资金1100万元的义务，便多次找李四协商股权转让事宜，最终双方于2019年2月22日就受让股份、转让股份签订《股权转让补充协议》，即李四应当于2019年12月31日前向张三支付700万元，应于2020年12月31日前支付700.6万元。
三、张三向会上公司转账1100万元，系依《股东投资协议书》履行实际出资义务，且如约履行。
李河、李四、和水系会上原始股东，但未如实告知，且张三法律意识不强，受其怂恿，四方于2017年6月29日就共同投资设立河西会上有限责任公司事宜签订了《股东投资协议书》，约定：张三以货币出资，占注册资本20.6%；和水以货币出资，占20.4%，李四、李河以资源整合、销售模式出资，李四占22%，李河占21%，张三前期启动资金1100万元，和水启动资金400万元，应于2017年7月10日前转账至611099991017003390096（会上公司账户）。李四、张三、李河、和水四人均签字捺印。
张三如约于2017年6月30日转账200万、2017年7月11日转账330万、2017年7月14日转账420万、2017年7月10日转账200万，已全部履行《股东投资协议书》约定1100万元的义务，会上公司员工依据四股东所达成的《股东投资协议书》，至工商部门备案了《河西会上科技有限公司股权转让协议》，并进行了工商变更登记（显示时间为：2017年7月3日）。
四、李四辩称其享有不安抗辩权、同时履行抗辩权的理由不成立。
李四以工商部门备案的《河西会上科技有限公司股权转让协议》（落款时间为2017年6月30日，出让方为李四，受让方为张三，该协议仅三个条款，约定李四将其在金丰出让11%的1100万元出资转让给受让方），主张张三欠付李四股权转让款1100万元未付，其认为《股权转让补充协议》中约定的李四应付张三股权转让款1700.6万元，两者应相互抵消（由高连华从中协调达成）,未提供相应证据，或者认为张三应先付其1100万元，后再付张三1700.6万元。
代理人认为：《河西会上科技有限公司股权转让协议》（2017年6月30日）系因李四、张三、李河、和水四人签订《股东投资协议书》（2017年6月29日）约定的股东投资设立公司、转让股份行为在工商登记管理机关签订的格式合同，通过详细阅读、分析《股东投资协议书》、《股权转让补充协议》（2019年2月22日），三者相比较可知，《河西会上科技有限公司股权转让协议》（2017年6月30日）系基于《股东投资协议书》而产生，系工商管理部门的备案材料，其条款内容异常简单，非双方间的真实意思表示，而完全系工商管理的便利。故双方间的出资、转让股份等事宜应以《股东投资协议书》、《股权转让补充协议》为准，故而李四主张依《河西会上科技有限公司股权转让协议》（2017年6月30日）而产生的抗辩权不成立。
五、李四主张1100万元无合法、有效的依据，且已过诉讼时效，而张三的主张有事实和法律依据，在时效内。
《河西会上科技有限公司股权转让协议》（2017年6月30日）的效力问题，代理人在前述部分已论述，其明显非双方真实意思，非合法、有效的协议。
李四从未基于《河西会上科技有限公司股权转让协议》（2017年6月30日）向张三主张过其所谓的股权转让款1100万元，也从未提交过相应的证据证明其向张三主张过，至于其于2020年7月13日起诉张三1100万而张三，明显已过三年的诉讼时效。
张三将其持有会上公司27%股份转让给李四发生在2017年10月份，股份转让、工商信息变更后，张三便多次找李四协商转让股份事宜，李四终于就受让、转让股份与张三达成了《股权转让补充协议》（2019年2月22日），故双方间的债权债务应以此补充协议作为依据，即李四应当向张三支付1700.6万元。
六、张三有权行使不安抗辩权,请求李四全额履行付款义务.
《股权转让补充协议》约定的第一笔股权转让款700万元，已于2019年12月31日到期，李四尚未支付任何款四，已明显违约；剩余股权转让款1700.6万元应于2020年12月31日前支付，虽未届清偿期，但通过裁判文书网、被执行人信息网可知，李四已系失信被执行人，其在履行期限届满之前已明显不能履行债务，根据《合同法》第九十四条之规定，请法院依法裁判李四应向张三支付股权转让款计1700.6万元，且应支付违约金。
综上，因张三已实际出资1100万元,后将股份转让给李四,而李四未实际出资,从而达成最终的补充协议.若欠李四股权转让款1100万元,补充协议便难以达成.而李四提起1100万元的诉讼,系债务缠身,恶意为之.故,李四应按2019年2月22日的《股权转让补充协议》支付股权转让款，且应全额履行。
代理人：
