时间：2022-12-31 11:15:49来源：法律常识
证券代码：605122 证券简称：四方新材 公告编号：2021-041
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：重庆砼磊高新混凝土有限公司（以下简称“砼磊高新公司”或 “标的公司”）；
● 预计投资金额：股权转让对价人民币10元及实缴注册资本人民币1,625万元；
● 资金来源：自有资金；
● 特别风险提示：
1、砼磊高新公司的成立时间较短，目前尚未开展实质业务，暂未实现营业收入和净利润，后续经营情况受业务拓展、市场竞争等多种因素影响存在不确定性；
2、本次对外投资的后续工作计划因政策、市场等因素影响具有不确定性；
3、受政策变化、市场竞争等因素影响，存在砼磊高新公司未来经营成果不达预期的风险。
敬请投资者注意投资者风险。
一、对外投资概述
根据重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”或“四方新材”）发展战略，为了拓展市场、扩大公司混凝土业务的服务范围，公司分别于2021年8月18日、9月1日与重庆砼磊混凝土有限公司（以下简称“砼磊公司”）签署了《合作协议》和《补充协议》，对双方在商品混凝土领域的合作事项达成了初步合作意向。
《合作协议》中约定的合作前提条件满足后，公司于2021年9月9日与砼磊公司签署了《关于收购重庆砼磊高新混凝土有限公司65%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以10元对价收购砼磊高新公司65%的股权，双方在商品混凝土、预拌砂浆、干混砂浆、预制混凝土构件等经双方确认的相关业务领域展开深度合作。
本次对外投资的交易金额未达到公司董事会审议标准，无需提交公司董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方基本信息
企业名称：重庆砼磊混凝土有限公司
企业性质：民营企业
成立日期：2011年11月3日
营业期限：2011年11月3日至无固定期限
注册地址：重庆市南岸区广阳镇新六村新房子组
办公地点：重庆市南岸区广阳镇新六村新房子组
法定代表人：张先余
注册资本：4000万元人民币
经营范围：普通货运，货物专用运输（罐式）。（按行政许可核定期限从事经营） 预拌商品混凝土专业承包不分等级（按许可证核定范围和期限从事经营）；加工、销售：商品混凝土、预拌砂浆、干混砂浆、水泥稳定土、预制混凝土构件；销售：建筑材料（不含危险化学品）、燃料油（不含危险化学品）；机械设备租赁、维修（不含特种设备）；场地租赁；货运代理；装卸服务；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）；计算机信息技术咨询服务；建筑材料生产技术咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：砼磊公司成立于2011年11月，并于2017年12月30日前实缴完成，具体股权结构如下：
关联关系：公司与砼磊公司不存在关联关系。
（二）交易对手方的诉讼情况
经公司初步了解，截止到2021年8月31日，砼磊公司已公开的诉讼案件主要是以买卖合同纠纷为主，且主要为原告，符合行业状况，不会对本次交易形成实质性阻碍。
（三）交易对手方最近三年主要财务指标（未经审计）
单位：人民币 万元
（四）交易对手方其他情况
砼磊公司拥有4条270型商品混凝土生产线，年产能380万立方米；拥有1条制砂线，年产能240万立方米；拥有2条预拌砂浆生产线，年产能120万立方米。根据重庆市混凝土协会2020年度商品混凝土产销量数据，砼磊公司2020年度实现商品混凝土产销量117万立方米，位于重庆商品混凝土企业第13位。
三、投资标的情况
（一）投资标的基本信息
企业名称：重庆砼磊高新混凝土有限公司
企业性质：民营企业
成立日期：2021年7月6日
营业期限：2021年7月6日至无固定期限
注册地址：重庆市经开区广阳镇新六村新房子村民小组
办公地点：重庆市经开区广阳镇新六村新房子村民小组
法定代表人：张先余
注册资本：2500万元人民币
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次交易前后投资标的的股权结构
（三）投资标的业务情况
砼磊高新公司所处地理位置优越，可以有效覆盖重庆市两江新区、南岸区、渝北区及江北区等对商品混凝土制品存在较大需求的开发区域。
砼磊高新公司目前不属于高耗能、高污染企业，并且已取得当地市场监督管理局发放的营业执照和《建筑业企业资质证书》，但注册资本未实缴到位，尚未开展实质业务。
（四）投资标的主要财务状况
截止到2021年7月31日，砼磊高新公司尚未开展相关业务，主要财务状况（未经审计）：资产总额为0万元、资产净额为0万元、营业收入为0万元、净利润为0万元。
（五）投资标的的尽职调查及资产评估情况
经泰和泰（重庆）律师事务所出具的《尽职调查报告》[（2021）泰律尽报字（四方新材）第001号]，截止该报告出具之日，未发现涉及砼磊高新公司的诉讼、仲裁案件。
经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》[重康评报字（2021）第390号]，本次评估采用资产基础法，经评估，截止到评估基准日2021年7月31日，砼磊高新公司65%股权评估值为0元。
四、对外投资的必要性、合理性及对上市公司的影响
2020年9月25日，重庆市五届人大常委会第十二次会议审议通过了《广阳岛片区总体规划》，按照规划，168平方公里的广阳岛片区将分为“重庆生态岛”、“长江风景眼”、“广阳岛片区”三大部分。未来，广阳岛片区的基础设施建设发展前景较好，商品混凝土需求量较大。
本次股权转让对价为人民币10元，是在《资产评估报告》的评估值0元基础上，充分考虑了标的资产的出资情况及实际价值情况，经双方一致协商确认的股权转让价款。本次股权转让的价格具有合理性。
本次对外投资是围绕公司商品混凝土业务开展的投资业务，交易完成后，砼磊高新公司作为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次对外投资是公司在重庆市其他地区的商品混凝土生产基地，能够拓展重庆市两江新区、南岸区、渝北区及江北区等地区的业务服务范围，进一步完善公司在重庆商品混凝土市场的产业布局，更好的为公司客户提供服务，增强公司盈利能力和市场竞争力。本次对外投资具有必要性。
五、后续工作计划
本协议签署后，公司将向砼磊高新公司派驻执行董事并完成工商变更等事宜，并且在2021年12月31日前以自有资金完成1,625万元注册资本的实缴。同时，砼磊高新公司整合双方管理团队，通过租赁现有商品混凝土生产线为主、收购制砂线和砂浆线为辅的方式，以轻资产运营模式开展商品混凝土的研发、生产、销售业务。
六、对外投资合同的主要内容
（一）交易概述
本次交易的甲方为重庆四方新材股份有限公司，乙方为重庆砼磊混凝土有限公司，标的公司为重庆砼磊高新混凝土有限公司，标的资产为乙方所持有的标的公司65%股权。本次交易交割完成前后，甲方和乙方在公司中认缴的出资及出资比例如下表所示:
（二）交易价款和支付
本协议项下的交易价款以人民币计价，结合标的资产的实际价值，双方平等协商一致，本次交易的交易价款为人民币10元（大写：人民币壹拾元整）。
截止本协议签署之日，乙方尚欠标的公司债务合计0元（大写：人民币零元）。双方同意，于本次交易交割完成之日起，乙方如有任何未披露的所欠标的公司的债务，仍由乙方自行承担，该债务金额可由甲方直接从应支付给乙方的交易价款中扣除后交给标的公司，不足以扣除的，乙方应在3日内补足。
甲方采取如下方式，向乙方支付交易价款：本协议签署后，乙方协调标的公司立即办理本次转让相关的工商变更登记手续，在变更登记的手续提交至公司登记主管机关后3个工作日内，甲方一次性向乙方支付全部交易价款。
（三）标的资产的交割
本协议已生效作为双方履行交割义务的前提，交割启动时间在协议签署后的1个工作日内进行。如在协议签署之日起1个月届满之日，乙方仍未能完成标的资产的过户登记手续的，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
交割时，乙方应确保标的公司将标的公司印章、证照、财务文件资料、行政文件资料等文件及资产移交给甲方或甲方指定的人员管理。为实现标的资产交割及过户登记的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动，包括但不限于为办理标的资产交付所需之工商登记备案文件签署、目标公司的股东名册编制、修订公司章程等，以遵守本协议的条款和完成本次交易。
标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
（四）过渡期安排及损益归属
除应当遵守本协议及双方其他约定外，在过渡期内乙方还应当并保证：对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的标的公司的股权；未经甲方同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；不得开展与交易基准日前标的公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；除本协议其他条款约定外，过渡期内，标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。
除本协议其他条款约定外，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在工商变更登记办理完毕3日内以现金方式向标的公司补足。
（五）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（六）适用法律和争议解决
因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交重庆仲裁委仲裁。双方进一步同意败诉方应承担其他方就诉讼产生的费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。
（七）协议生效
本协议在以下条件成就时生效：本协议已经各方盖章、法定代表人或其授权人士共同签署；根据甲方公司章程及监管等规定，就签署和履行本协议，已取得甲方内部决策程序的审批同意。
七、对外投资的风险分析
（一）存在的风险
（二）应对措施
公司将按照双方签署的相关协议推进后续工作的开展，并不断关注重庆市相关政策的出台情况和重庆市商品混凝土市场情况，利用自身管理优势和原材料成本优势，不断提升砼磊高新公司的内部管理水平，减少本次对外投资的相关风险。
八、备查文件
（一）《合作协议》；
（二）《补充协议》；
（三）《资产评估报告》；
（四）《关于收购重庆砼磊高新混凝土有限公司65%股权之股权转让协议》。
特此公告。
重庆四方新材股份有限公司
董 事 会
2021年9月10日