时间：2023-01-01 15:33:44来源：法律常识
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:22-23
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“公司”）最近五年按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书（行政监管措施决定书【2019】5号）
1、主要内容
2019年3月1日，公司收到国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《行政监管措施决定书【2019】5号》。深圳证监局在对公司进行现场检查后，发现公司存在探矿权利息资本化处理不规范、销售返利的会计处理不规范、递延所得税资产确认审慎性不足、部分递延所得税资产确认不当、子公司业绩补偿款的会计处理不准确等问题。
上述问题说明公司相关财务信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）第二十一条规定，深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司按照要求采取有效措施进行改正,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
2、整改措施
收到该行政监管措施决定书后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：
（1）更正前期会计差错
针对探矿权利息资本化处理不规范、销售返利的会计处理不规范、递延所得税资产确认审慎性不足，部分递延所得税资产确认不当、子公司业绩补偿款的会计处理不准确等问题，公司已进行了财务自查，并对上述会计差错事项按照追溯重述法进行了更正。公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前期会计差错更正事项出具了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司前期会计差错更正专项说明之审核报告》（中喜专审字【2019】第0300号）。
（2）加强财务核算及相关人员培训
公司财务部认真总结本次差错更正事项的教训，根据公司实际业务情况，加强对《企业会计准则》尤其是《企业会计准则第6号—无形资产》、《企业会计准则第17号—借款费用》、《企业会计准则第18号—所得税费用》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《企业会计准则第4号—固定资产》等相关规定的学习培训，提高在会计核算制度及方法等方面的专业知识，增强理解新业务的能力，严格按照规定审慎进行专业判断和估计。
（3）强化业务部门与财务部门沟通协调
公司针对销售返利会计处理不规范的问题，组织财务人员、销售高管加强对《企业会计准则》、会计基础工作规范的学习培训，进一步梳理公司销售返利核算流程并加大销售部门与财务部门沟通协调的及时性，尤其是对公司的业务信息及财务信息流转进行梳理，以提高部门信息传递效率，确保财务工作人员能够理解所负责财务模块的账务循环各个节点所需的支撑凭证，深入理解前端业务的操作流程，逐步实现对前端业务的监督和管理，以增强财务会计核算工作的准确性、及时性、完整性。
（4）全体董事、监事和高级管理人员加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识
公司向全体董事、监事和高级管理人员就责令改正决定内容进行了通报，要求全体董事、监事和高级管理人员持续加强对证券法律法规的学习， 强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平。同时，通过增加专业人员配置、加强培训、保持人员稳定等措施规范业务运作、加强会计基础工作，提升会计核算水平，增强合规意识，确保成本、费用、资产等事项会计核算的规范性。
经自查，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所下发的其他监管关注文件
（一）问询函
对于上述函件，公司均向证券交易所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）关注函
序号1是对公司转让“高塔造粒”有关3项发明专利的交易价格公允性、收款情况、交割程序等相关事项进行关注；序号2是对公司归还租用位于深圳市光明区新湖楼村所有的土地及部分土地上的青苗、构筑物并获赔的相关事项进行关注；序号3 是对公司存在投资者咨询电话连续多次无人接听的情况表示关注。
对于上述函件，公司均按相关关注函要求向证券交易所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到证券交易所其他纪律处分的情形。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管 措施的情形。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2022年5月25日
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:22-22
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形， 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
2022年5月25日
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:22-28
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于独立董事公开征集委托股票权的公告
特别声明
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人李伟相符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；
2、截至本公告日，征集人李伟相未持有公司股份。
3、按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李伟相作为征集人就公司拟于2022年6月13日召开的2022年第一次临时股东大会中《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》向公司全体股东征集投票权。
4、中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、本人李伟相作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2022年第一次临时股东大会中《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本公告。
2、征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司
股票简称：芭田股份
股票代码：002170
公司法定代表人：黄培钊
公司董事会秘书：郑宇
公司联系地址：广东省深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30-31楼
公司邮政编码：518057
公司电话：0755-26951598
公司互联网网址：www.batian.com.cn
公司电子信箱：zqb26584355@163.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案的委托投票权：
议案一：《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
议案二：《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
三、本次股东大会基本情况
征集人将按被征集人或其代理人意见代为表决。本次股东大会召开的具体情况详见公司于同日披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：22-21）。
四、征集人的基本情况
1、征集人李伟相为公司现任独立董事，1974年出生，中国国籍。现任深圳市芭田生态工程股份有限公司第七届董事会独立董事，1995年至1997年任哈尔滨信诚律师事务所律师；1997年至1999年任黑龙江省天赢律师事务所律师；1999年至2001年任黑龙江省九通律师事务所律师；2001年至2004年任黑龙江省白马律师事务所合伙人；2004年至2012年任广东广和律师事务所合伙人；2013年至2019年任深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事；2012年至今任广东知恒律师事务所主任。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年5月24日召开的第七届董事会第十六次会议，对《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
1、 征集对象：截止2022年6月8日（星期三）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；
3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布公告进行投票权征集行动；
4、征集程序和步骤
截至2022年6月8日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）；
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（2）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：深圳市芭田生态工程股份有限公司 旷隆威
地址：广东省深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30-31楼
公司邮政编码：518057
电话：0755-26951598
电子邮件：zqb26584355@163.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：李伟相
2022年5月25日
附件：
深圳市芭田生态工程股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事李伟相作为本人/本公司的代理人出席深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号码/组织机构代码证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托日期：
附注：
1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002170 证券简称：芭田股份 公告编号：22-18
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2022年9月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为140,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为266,058,788股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为8,078.57万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,379.28万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照下降10%、持平、增长10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
7、在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定时间，如果公司发行当年盈利，则公司在发行当年每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策预计公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司核心竞争力，提高公司的行业地位，增强盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用具有必要性和合理性，符合公司及全体股东利益。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次发行前，公司的营业收入主要源于高效复合肥、生物包膜肥、生态有机肥、缓控释复合肥、水溶肥、硝基肥等肥料研发、生产和销售及相关农化服务。随着我国复合肥行业转型升级被列为化肥行业“十三五”规划的重点，复合肥行业将向规模化、高效化、新型化方向发展。为顺应行业发展趋势，公司作为全国性的专业复合肥主要生产厂商之一，进一步优化产品结构，大力发展营养提高、功能改善、减量增效、土壤改良、环境友好的新型肥料。
随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保证本次非公开发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。
本次非公开股票募集资金到账之后，公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果
本次募集资金到位后，公司将严格执行募集资金使用计划，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，为进一步强化投资者回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。
本次非公开发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为确保深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）填补回报措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
1、本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为确保深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）填补回报措施得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》已经公司于2022年5月24日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:22-20
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2022年5月24日（星期二）在公司本部会议室以现场方式和通讯方式结合召开。本次会议的通知于2022年5月19日以电子邮件、微信、电话等方式送达。本届监事会共有3名监事，应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为886,862,627股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过266,058,788股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）的认购数量不超过133,029,394股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、股票上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本方案尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》
《2022年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过了《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。同时，公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]50号)的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
七、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。为规范公司本次非公开发行A股股票的募集资金管理，董事会将设立募集资金专用账户对本次非公开发行股票募集资金集中管理和使用，并授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定开户银行及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
八、审议通过了《关于修改<公司章程>及公司治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行梳理与修订。
具体内容详见2022年5月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
监事会认为：《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
监事会认为：《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》能保证本次激励计划的顺利实施，其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、审议通过了《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
监事会认为：公司本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励名单的核实意见。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件
1、第七届监事会第十一次会议决议。
监事会
2022年5月25日
证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:22-21
深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过了关于《提请召开2022年第一次临时股东大会》的议案，定于2022年6月13日（星期一）召开2022年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关提案，现将本次会议的相关事项通知如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第七届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
4、会议时间：
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日上午9：15—9：25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日上午9：15—2022年6月13日下午15:00时的任意时间。
5、会议的召开方式：采用现场记名书面投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2022年6月8日（星期三）
7、出席对象：
（1）截止2022年6月8日（星期三）下午15:00交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲临股东大会的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：贵州省瓮安县工业园区贵州芭田生态工程有限公司。
二、会议审议事项
1、提案名称
2、以上1-21项内容详见2022年5月25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的相关董事会决议公告。
3、上述议案中第9、19—21项议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权股份三分之二以上通过。 其余议案为普通表决事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过；且上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。
三、现场会议登记方式
1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
5、登记地点：公司证券法务部（地址：深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30楼）
6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：
（1）个人股东亲自委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；
（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
7、会议联系方式
（1）会议联系地址：深圳市南山区高新技术园学府路63号联合总部大厦30楼
（2）会议联系电话：0755-26951598
（3）会议联系传真：0755-26584355
（4）联系人：旷隆威
（5）本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议。
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362170”,投票简称为“芭田投票”。
2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年6月13日的交易时间，即上午9：15—9：25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月13日上午9：15，结束时间为2022年6月13日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
深圳市芭田生态工程股份有限公
2022年第一次临时股东大会授权委托书
深圳市芭田生态工程股份有限公司：
兹全权委托先生/女士代表委托人出席深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期：年月日
