时间：2023-01-02 02:07:34来源：法律常识
致：国泰君安证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）的委托，就华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次战略配售的有关事实和资料进行了核查和验证，出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：“证监会”）、上海证券交易所（以下简称：“上交所”）有关规定发表法律意见；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰君安、华海清科提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。国泰君安、华海清科对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、战略投资者的基本情况
根据《华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“华海清科1号资管计划”）及国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）。本次发行战略配售投资者的基本信息如下：
（一）华海清科1号资管计划
1、基本情况
2021年7月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”或“管理人”）、托管人招商银行股份有限公司天津分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”），设立华海清科1号资管计划，并委托国泰君安资管管理。根据《资产管理计划备案证明》及《资管计划管理合同》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，华海清科1号资管计划于2021年7月29日设立，已于2021年7月30日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SSG210），募集资金规模为人民币11,556.50万元，管理人为国泰君安资管，托管人为招商银行股份有限公司天津分行。
根据《资管计划管理合同》，国泰君安资管作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。华海清科1号资管计划的实际支配主体为管理人。
根据发行人第一届董事会第二十八次会议决议，董事会同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售，参与人姓名、职务与比例具体情况如下：
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
根据发行人提供的高级管理人员名单及聘任文件，核心员工名单及认定依据、劳动合同等资料，并经本所律师核查，华海清科1号资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合相关规定。
国泰君安君享科创板华海清科1号战略配售集合资产管理计划参与者均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同。
综上，本所律师认为华海清科1号资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立华海清科1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；华海清科1号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为华海清科1号资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》等相关规定。
2、关联关系
根据发行人和管理人提供的营业执照、公司章程，管理人提供的相关备案证明、承诺函，发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华海清科1号资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，除此之外华海清科1号资管计划的管理人及份额持有人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
（二）证裕投资
1、基本情况
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，查明证裕投资的基本情况如下：
2021年7月1日，毕马威华振会计师事务所出具毕马威华振沪审字第2101672号审计报告，认为证裕投资的财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表批注，在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了证裕投资2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
根据证裕投资的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资的认缴金额和出资比例如下：
经核查，证裕投资为国泰君安的全资子公司，国泰君安持有证裕投资100%的股份，为证裕投资的实际控制人。
综上，本所律师认为，证裕投资为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程约定的必须予以终止的情形，证裕投资为保荐机构国泰君安的全资子公司，作为保荐机构的跟投子公司参与本次战略配售，本次配售战略投资者符合《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》的相关规定。
2、关联关系
根据发行人和管理人提供的营业执照、公司章程，管理人提供的相关备案证明、承诺函，发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资为国泰君安的全资子公司，作为保荐机构跟投子公司，参与本次发行人的战略配售，与国泰君安存在关联关系，除此之外，证裕投资与发行人或其他利益关系人不存在其他关联关系。
3、参与战略配售的资金来源
根据证裕投资出具的《关于参与华海清科股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次参与战略配售的资金均为自有资金。
二、战略投资者的选取标准、配售资格
（一）战略配售方案
1、参与规模
根据《承销指引》第六条第（一）款的规定：“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”
根据《承销指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”
根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款的规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”
根据《实施办法》第二十条第（一）款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。”
本次拟公开发行股票2,666.67万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为10,666.67万股。本次初始战略配售发行数量为400.0005万股，占本次发行数量的15%。证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即133.3335万股；华海清科1号资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过11,556.50万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。战略投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的20%。
综上，本次战略投资者参与本次战略配售拟认购或跟投的规模比例符合《承销指引》第六条、第十八条以及《实施办法》第十七条、第二十条的规定。
2、配售条件
根据《承销指引》第七条的规定：“参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”
根据《承销指引》第十三条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。”
经本所律师核查，参加本次发行的战略配售投资者已与发行人分别签署相关配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
综上，本所律师认为，本次战略投资者参与本次战略配售的配售条件符合《承销指引》第七条、《承销指引》第十三条的相关规定。
3、限售期限
根据《承销指引》第十九条第一款的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。”
根据《实施办法》第十八条第三款的规定：“战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。”
经本所律师核查，国泰君安资管作为华海清科1号资管计划管理人出具《关于参与华海清科股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；证裕投资出具《关于参与华海清科股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
综上，本所律师认为，本次战略投资者参与本次战略配售的配售期限符合《承销指引》第十九条、《实施办法》第十八条、《实施办法》第二十条的相关规定。
（二）选取标准
根据《承销指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《实施办法》第二十条第（二）款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”
经本所律师核查，本次发行的战略投资者华海清科1号资管计划由部分发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定；战略投资者证裕投资为国泰君安的全资子公司，为保荐机构跟投子公司。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条、《实施办法》第二十条的相关规定。
（三）配售资格
经核查，华海清科1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码为：SSG210），为《承销指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。发行人高级管理人员及核心员工成立华海清科1号资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第二十八次会议审议通过，符合《实施办法》第二十条第二款的规定。
根据发行人第一届董事会第二十八次会议议案、相关高级管理人员及核心员工与发行人或发行人全资子公司签署的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工均已与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同。根据华海清科1号资管计划管理人出具的承诺函，华海清科1号资管计划参与认购；人员的资金均为自有资金。
证裕投资为国泰君安的全资子公司，为保荐机构的跟投子公司（统一社会信用代码：91310000MA1FL54T3M），为《承销指引》第八条第（四）项规定的战略投资者类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准和配售资格符合《承销指引》及《实施办法》的相关规定。
三、本次配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形
根据《承销指引》第九条的规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商、管理人及华海清科1号资管计划份额持有人、证裕投资出具的承诺函以及配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、与本次配售相关的承诺函
经本所律师核查，发行人、华海清科1号资管计划管理人及份额持有人、证裕投资已分别出具《关于参与华海清科股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，就包括但不限于战略投资者的选取标准、配售资格和是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形等事项进行了说明和承诺。
五、结论意见
本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》、《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》等相关法律法规的规定；华海清科1号资管计划及证裕投资均符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向华海清科1号资管计划及证裕投资配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止情形。
本法律意见书于2022年5月16日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：刘天意
闫 然
