时间：2023-01-03 00:50:48来源：法律常识
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-060号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议通知于2021年6月16日发出，在公司2020年年度股东大会审议通过董事会换届选举的方案后，本次会议于6月22日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，经半数以上董事推举，会议由董事赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
经全体董事一致推举，选举赵金峰先生为公司第八届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于确定公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》
根据本届董事会成员业务专长，经全体董事一致推举，公司第八届董事会各专门委员会成员确定如下：
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
经审议，同意聘任胡锋先生为公司总裁，任期与本届董事会任期一致。胡锋先生担任公司总裁期间的税前薪酬标准为人民币150万元/年。
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
经审议，同意聘任刘德军先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。刘德军先生任职期间的税前薪酬标准为人民币126万元/年。
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经审议，同意聘任罗练鹰女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。罗练鹰女士任职期间的税前薪酬标准为人民币100万元/年。
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经审议，同意聘任郝军先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。郝军先生任职期间的税前薪酬标准为人民币90万元/年。
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，同意聘任张晓龙先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第一次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021年6月22日
附件：个人简历
1、赵金峰，男，汉族，1967年，EMBA。曾任新奥集团总裁助理、新奥集团所属能源化工集团常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经理、新奥集团督察委员会副主席、新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）副总经理、总裁、董事。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事长。
2、蒋承宏，男，汉族，1975年，硕士研究生学历。曾历任中国中化集团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监，现任新奥控股首席财务官。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事。
3、胡晓菲，女，汉族，1977年，硕士研究生学历。曾历任新奥集团董事局、廊坊新奥燃气、新绎文化发展有限公司副总经理、总经理、董事长。现任新绎控股董事、文化业务董事长。
4、胡锋，男，汉族，1977年，本科学历。曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理，新奥集团新绎控股副总裁及旅游板块总经理。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事、总经理。
5、宋衍蘅，女，汉族，1973年，会计学博士，会计专业副教授，注册会计师，全国会计领军人才。2003年毕业于清华大学经管学院，曾于清华大学经济管理学院会计系任讲师，于浙江大学管理学院任副教授，现于北京外国语大学国际商学院任副教授，兼任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司、绍兴贝斯美化工股份有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2018年5月起，任西藏旅游股份有限公司独立董事。
6、高金波，男，汉族，1960年，工商管理硕士，主任律师。曾于军事医学科学院、共青团北京市委、中国政法大学任职，后于中国华联律师事务所任副主任，现于北京市汉龙律师事务所任主任律师、党支部书记。兼任北京三维天地科技股份有限公司、宁波利安科技股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司外部监事，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2018年5月起，任西藏旅游股份有限公司独立董事。
7、梅蕴新：男，满族，1949年，研究生学历，高级经济师。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁、如家酒店连锁管理（开曼）有限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有限公司董事长、桂林旅游股份有限公司独立董事、新智认知数字科技股份有限公司独立董事。
8、刘德军，男，汉族，1975年，北京大学MBA。曾任中国软件股份有限公司项目经理，北京新奥华鼎贸易有限公司副总经理，新奥能源物流有限公司总经理助理，新奥海洋运输有限公司副总经理兼客运分公司总经理，新智认知数字科技股份有限公司副总裁，北海新绎游船有限公司总经理。2021年5月起，任西藏旅游股份有限公司副总裁。
9、罗练鹰，女，汉族，1971年，大学本科学历。曾任新奥海洋运输有限公司财务经理，新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）财务经理，北海新奥航务有限公司总会计师。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司财务总监，已取得国际注册会计师AIA执业资格，上海证券交易所董事会秘书资格证明，高级职业经理人。
10、郝军，男，汉族，1975年，研究生学历。曾任东方电子股份有限公司资产运营部高级经理、信息中心主任，烟台东方威思顿电气股份有限公司总经理助理、董事会秘书。2018年10月起，任西藏旅游股份有限公司董事会秘书。
11、张晓龙，男，汉族，1988年，大学本科学历。曾就职于西藏旅游综合部、董事会办公室。2016年6月起，任公司证券事务代表，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明。
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-061号
西藏旅游股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议通知于2021年6月16日发出，在公司2020年年度股东大会审议通过监事会换届选举的方案后，本次会议于2021年6月22日以现场及通讯方式召开。经半数以上监事推举，会议由公司监事史玉江主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定。
二、会议审议情况
审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
结合史玉江先生任职资格及相关工作经验，监事会全体监事推举史玉江先生为公司第八届监事会主席，任期与公司本届监事会任期一致。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第八届监事会第一次会议决议。
监事会
2021年6月22日
附：个人履历
史玉江，男，汉族，1973年，硕士研究生。曾任新奥集团股份有限公司首席海外业务总监，新奥天然气股份有限公司副总裁，郑州宇通集团有限公司投资总监。现任新奥新智物联网有限责任公司副总裁。
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-062号
西藏旅游股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月22日召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任胡锋先生担任公司总裁、刘德军先生担任公司副总裁、罗练鹰女士担任公司财务总监、郝军先生担任公司董事会秘书（简历附后），任期自公司董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满。
经董事会审议通过，胡锋先生担任公司总裁的税前薪酬标准为人民币150万元/年；刘德军先生担任公司副总裁的税前薪酬标准为人民币126万元/年；罗练鹰女士担任公司财务总监的税前薪酬标准为人民币100万元/年；郝军先生担任公司董事会秘书的税前薪酬标准为人民币90万元/年。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
附：个人简历
1、胡锋，男，汉族，1977年，本科学历。曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理，新奥集团新绎控股副总裁及旅游板块总经理。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事、总经理。
2、刘德军，男，汉族，1975年，北京大学MBA。曾任中国软件股份有限公司项目经理，北京新奥华鼎贸易有限公司副总经理，新奥能源物流有限公司总经理助理，新奥海洋运输有限公司副总经理兼客运分公司总经理，新智认知数字科技股份有限公司副总裁，北海新绎游船有限公司总经理。2021年5月起，任西藏旅游股份有限公司副总裁。
3、罗练鹰，女，汉族，1971年，大学本科学历。曾任新奥海洋运输有限公司财务经理，新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）财务经理，北海新奥航务有限公司总会计师。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司财务总监，已取得国际注册会计师AIA执业资格，上海证券交易所董事会秘书资格证明，高级职业经理人。
4、郝军，男，汉族，1975年，研究生学历。曾任东方电子股份有限公司资产运营部高级经理、信息中心主任，烟台东方威思顿电气股份有限公司总经理助理、董事会秘书。2018年10月起，任西藏旅游股份有限公司董事会秘书。
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-059号
西藏旅游股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(二) 股东大会召开的地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司4楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由公司董事长赵金峰先生主持。
本次股东大会所审议的议案与2020年年度股东大会通知及增加临时提案的公告所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现其他修改原议案和提出新议案的情形。
本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定，所作决议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席2人，因工作原因，公司董事鞠喜林先生、蒋承宏先生、胡锋先生、欧阳旭先生、马四民先生，独立董事宋衍蘅女士、尹幸福先生未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席1人，公司监事李东曲才让先生出席了本次股东大会，因工作原因，监事会主席王曦女士、监事邹晓俊先生未出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书郝军先生出席了本次股东大会，副总裁刘德军先生列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《2020年年报及年报摘要》的议案
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：《2020年度董事会工作报告》的议案
3、 议案名称：《2020年度监事会工作报告》的议案
4、 议案名称：《2020年度财务决算报告》的议案
5、 议案名称：2020年度利润分配预案的议案
6、 议案名称：2021年度续聘会计师事务所的议案
7、 议案名称：公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的议案
8、 议案名称：公司及控股子公司2021年度申请银行综合授信额度的议案
9、 议案名称：修订公司《关联交易管理办法》的议案
10、 议案名称：修订公司《对外担保管理制度》的议案
11、 议案名称：《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险》的议案
12、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
13、 议案名称：关于签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
14、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
15.00议案名称：逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
15.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
15.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产
15.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-评估、审计基准日
15.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产的定价依据和交易价格
15.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类和面值
15.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-发行方式及发行对象
15.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-定价基准日、定价依据及发行价格
15.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份数量
15.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-上市地点
15.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-股份锁定期
15.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-上市公司滚存未分配利润安排
15.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-支付方式
15.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
15.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-与资产相关的人员安置
15.15议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-资产减值补偿/利润补偿承诺
15.16议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
15.17议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案-决议的有效期
15.18议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行种类和面值
15.19议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行方式及发行对象
15.20议案名称：发行股份募集配套资金的方案-定价原则及发行价格
15.21议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行数量
15.22议案名称：发行股份募集配套资金的方案-发行股份的锁定期
15.23议案名称：发行股份募集配套资金的方案-上市地点
15.24议案名称：发行股份募集配套资金的方案-上市公司滚存未分配利润安排
15.25议案名称：发行股份募集配套资金的方案-配套募集资金用途
15.26议案名称：发行股份募集配套资金的方案-决议的有效期
16、 议案名称：关于《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
17、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
18、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
19、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
20、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案
21、 议案名称：关于签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的议案
22、 议案名称：关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
23、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案
24、 议案名称：关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案
25、 议案名称：西藏旅游股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划
26、 议案名称：关于提请股东大会批准新奥控股投资股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
27、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
28、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
29、 议案名称：关于增加公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的议案
30、 议案名称：关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
(二) 累积投票议案表决情况
31、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
32、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
33、关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
(三) 现金分红分段表决情况
议案5 ：2020年度利润分配预案的议案
(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(五) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案12-28经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意，以特别决议形式通过；
2、本次股东大会对中小投资者单独计票的议案有：议案5-7、11-27、29-30。
3、议案7、12-15.17、16-24、26-27、29为关联股东（西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司）回避表决的议案。
4、本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：黄兴旺律师和唐雪妮律师
2、 律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 西藏旅游股份有限公司2020年年度股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
