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作者：李骐 曾文婷

通常，在美国签署或由美国政府部门出具的文件需要经过中国驻美使领馆认证才能被中国相关部门承认，这个过程即为领事认证程序。

疫情前，领事认证的流程较为简单，通常在几周之内即可完成。但在疫情期间，中美两国政府机构的工作方式都发生了较大变化，各级认证的时间大大延长，给涉及中美双方的交易及诉讼增加了许多不确定性。

此外，中国各地政府部门对文件形式及内容的要求不尽相同，且往往难以理解大洋彼岸的复杂情况。实践中，领事认证程序处理不当可能会导致许多意想不到的后果，例如交易严重受阻、无法继续推进等。由于中国驻美使领馆和中国各地方政府对认证文件有各自的要求，因此在跨境交易或诉讼的初期与中美两地相关部门进行有效和充分沟通、明确各方具体要求并确认需要准备的文件的内容和形式极为重要。此时，有经验的律师可以帮助客户准确预判并清晰筹划领事认证过程中的每一步，从而能够有条不紊地推进整个交易或诉讼进程。

在疫情期间，曾经出现过一些受领事认证要求变化导致交易严重受阻的案例。例如在2021年，本部在纽约的一家公司在中国进行投资。为完成交割，该公司需要向当地市场监管部门提交由美国州政府出具并经领事认证的设立文件。起初，公司为在中国驻纽约领事馆进行领事认证准备好了整套文件，但受疫情影响，纽约州州政府暂停了现场办公，导致纽约的领事认证工作停滞数月。交割日在即，客户转而尝试在中国驻洛杉矶领事馆进行领事认证，但是由于纽约州和加利福尼亚州属于不同的领事辖区，并且两个领事馆对文件的要求不一致，因此客户无法直接将在纽约州签署并公证的文件提交至中国驻洛杉矶领事馆认证。若想在中国驻洛杉矶领事馆完成领事认证，客户必须重新准备整套文件、在中国驻洛杉矶领事馆的辖区签署并公证，并重新进行郡一级及州一级的认证，这将导致交割时间需要往后延长数月。为了避开美国的领事认证程序，客户最终不得不在香港设立一个子公司，由该香港子公司代为进行该价值上亿美元交易的交割。

大多数公司都无法承担如此高昂的代价。为避免耽误重要交易步骤或诉讼程序，提前制定计划、充分考虑疫情对美国领事认证程序的影响是至关重要的。

一、领事认证为何重要？

办理领事认证的目的是为了使中国相关部门承认在国外适当签署或由国外政府部门出具的文件的真实性。

领事认证在跨境交易或诉讼的过程中常常是必要的一环。美国公司通常需要对其设立证书或公司注册证书以及相关的授权委托书进行领事认证后，中国当地市场监管部门才能认可美国公司董事或高管代为签署的交易文件，该美国公司才能够顺利在中国当地市场监管部门登记为股东。此外，在中国大陆起诉或应诉时，美国公司也可能需要对此类文件进行领事认证，以便向中国的法院证明参与诉讼的主体资格和授权文件的真实性。

中国在美国有一个大使馆，四个领事馆（分别在旧金山、洛杉矶、芝加哥和纽约）。中国驻美使领馆各自负责其辖区内的领事业务，除需要进行领事认证的文件外，各使领馆对辅助申请材料的要求不尽相同，申请人需要根据各领事馆的要求准备文件。因此在交易的初始阶段，客户就需要首先判断需要向哪个使领馆提交领事认证材料，以及该使领馆对辅助申请材料的细节要求，并与相关领事馆和中国相关部门核对确认，这个过程通常涉及数十次的电话或邮件沟通。由于中美两地的相关部门的文化背景以及实践方面的要求通常存在很大的差异，为确保所有必要文件能够及时获得领事认证并最终被中国有关部门接受，处理该类领事认证程序的律师应当具有丰富经验、并且能够与相关部门进行清晰和有效的沟通。

二、领事认证有哪些步骤？

在美国，因文件签署及公证的地点、以及联邦和州、郡政府部门出具官方文件的地点的不同，具体的认证流程差异较大，各个政府部门对文件的处理方式也不尽相同。此外，在进行领事认证前还需咨询中国相关部门以确认该些材料是否符合要求。

领事认证过程一般涉及三个步骤，申请人需逐级进行递交文件、逐级确认。申请人在该级确认完成后将文件递交至下一级进行认证。

1、郡一级认证：如果文件是美国各类政府出具的官方文件（如公司设立证书或公司注册证书），则不需要经过公证。如果文件是私人文件（例如授权委托书），则需要先经过当地公证员公证，再在公证员所属郡进行郡一级认证。

2、州/联邦一级认证：在郡一级认证过的文件需要由该郡所在州的州务卿进一步认证。如果中国大使馆（而非领事馆）对该州具有领事管辖权，则文件需要先经过美国国务院认证，才能提交至中国大使馆进行领事认证。

3、中国使领馆一级认证：在州/联邦级别认证后，可以将文件提交至有领事管辖权的中国使领馆进行认证。除需要进行领事认证的文件外，中国使领馆还要求申请人提供辅助申请材料，具体内容视各中国使领馆的要求而定。例如，中国使领馆通常会要求申请人提交G1表格和有效护照，此外，一些领事馆还要求申请人提交信函说明领事认证的原因、或要求出具新冠疫情期间的紧急情况证明等。

值得注意的是，无论文件在哪个阶段被拒绝，整个认证过程都必须重新从头开始。考虑到疫情期间完成每一级认证都可能耗时数周，任何一个小的差错都可能对整个交易的进程产生严重影响，甚至导致巨大的损失。

三、君合纽约办公室

君合是国际公认的、提供优质法律服务的中国大型综合律师事务所之一，拥有逾1050人的专业团队。君合纽约分所扎根纽约，在近三十年的时间内协助中美企业跨境交易时积累了丰富的领事认证经验和资源。我们在中美均有执业律师，与全美各州各级认证的专业人员有长期合作经验，此外和美国各级政府机构也建立了良好的合作关系。君合可以为客户提供一站式服务，并且对领事认证建立了一套完整的内部工作流程，以确保交易或诉讼能够顺利进行。君合的国内各个办公室可以协助与中国的相关部门厘清需要进行领事认证的文件及要求，并在领事认证初期和相关部门确认文件是否符合要求，避免领事认证文件本身出现问题。同时，君合纽约分所的律师经常起草和准备辅助申请材料，和在美国的交易方解释领事认证原因及流程，并对文件内容进行审阅，以确保领事认证被及时、顺利接纳。相比于单纯协助递交文件，君合纽约分所能协助推进领事认证程序、使整个过程高效有序。正因为如此，越来越多的美国公司和律所都选择委托君合纽约办公室办理领事认证业务。