煤矿转让协议，煤矿转让协议书范本

一起涉资47亿元的探矿权转让纠纷案，让两家国企对簿公堂。至今，该案已延宕数年，法院仍未审结。

此前，在2012年6月27日，神火股份（000933.SZ）与潞安集团签订《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》（以下简称“《转让合同》”）。标的转让价款约47亿元，由潞安集团分8笔支付转让价款汇至神火股份指定账户。且双方约定不以任何理由对转让价款提起争议。

但后来合同履约事宜生变。协商无果后，神火股份于2015年2月将一纸仲裁申请书递至北京市仲裁委员会（以下简称“北仲委”）。2016年3月7日，北仲委作出终局裁决，潞安集团向神火股份支付尚未支付的转让价款、滞纳金及其相关仲裁费用等。随后，北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）受理了潞安集团提出的“申请撤销仲裁裁决案”，并于当年5月4日开庭审理该案。如今，距离北京三中院受理该“撤仲案”已有近三年时间，早已超出法定“两个月的审理期限”。但北京三中院仍未做出裁决。

神火股份董事会秘书李宏伟向《中国经营报》记者表示，此案原本只是简单而普通的合同纠纷案，但由于涉及行政干预，给案件带来一定的复杂性。北京三中院方面未向记者回应案件相关细节，仅表示目前案件正在审理中，不便接受采访。

4月4日，潞安集团宣传部回复记者称，“案件正在审理中，我们不便接受采访，不能影响法院的司法审判工作。”并表示，坚信法院一定能够维护法律的尊严，作出公正的裁决。

“探转采”受阻

这起纷争的核心是山西省左权县高家庄煤矿探矿权。

该煤矿探矿权首次设立时间为1999年，探矿权人是中国煤炭地质总局119勘探队（以下简称“119勘探队”），2007年7月取得该处探矿权。2008年10月，神火股份完成了勘探报告，2009年经国土资源部评审备案（国土资储备【2009】39号），神火股份一次性缴纳了约5.16亿元的探矿权价款。

上述高家庄煤矿位于左权县县城北约20公里处的高家庄村。2019年3月下旬，记者来到高家庄村调查获悉，高家庄煤矿一直未被开发。

左权县国土局局长郝建忠、副局长陈永水均向记者表示，高家庄煤矿只是进行了勘查，一直未进行开发建设。关于高家庄煤矿勘探探矿权转让的相关手续，左权县国土局已经出具了审查意见。

周磊是神火股份负责该项目推进的负责人，同时也是该探矿权纠纷仲裁案的代理人，其向记者介绍，取得国土部颁发的探矿权证后，神火股份又投入很多资金，委托119勘探队，对该项目进行详查和勘查。2009年形成勘查报告至国土资源部，并进行了备案。

神火股份向记者提供的《矿产资源勘查许可证》显示，项目名称为山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留），勘查面积为101.22平方公里，有效期限：2018年9月28日〜2020年9月28日。

神火股份多位工作人员向记者表示，当时公司“壮志雄心”，原计划在山西再建一个神火。

公开资料显示，潞安集团是山西省属五大煤炭企业集团之一，连续六年位居世界500强。2018年，潞安集团实现营业收入1766亿元，实现利润突破35亿元。神火股份为神火集团子公司，于1999年在深交所挂牌上市，属河南商丘市国有企业，总资产为535.30亿元。

从2009年4月开始，神火股份从公司煤业机关抽调部分业务能力强的技术人员，还专门成立了全资子公司推进高家庄煤矿项目。并计划在2012年前完成该探矿权的探转采项目审批工作，2013年至2016年投资50亿元建成年产600万吨的大型煤矿，并在10年内陆续投资400亿元建成循环经济园区。

“不过，从2009年〜2011年，该项目的探转采手续，一直得不到山西省国土资源厅（以下简称‘山西省国土厅’）的支持。”周磊说，按照山西省国土厅的说法，山西省有政策规定不允许外省企业控股开发其省内的煤炭资源。

记者了解到，山西省政府曾召开会议明确了“民营企业和省外煤炭企业不允许参与省属五大煤炭集团和省煤运公司接替资源配置”及“对省外国有非煤企业参与省属五大煤炭集团和省煤运公司接替资源配置的，要控制参股比例（不超过30%），同时，发展非煤项目”。

“在此情形下，如果探矿权不能转成采矿权，就不能开发利用，对公司来说意义不大，公司拿探矿权的目的就是生产开发。”周磊告诉记者，为盘活该存量资产，公司开始在山西寻找合作方，当时与阳煤集团、华能等煤炭企业有过接触，但均未能成功。最后与潞安集团洽谈合作，从2011年就开始谈，一直持续到2012年。

2012年6月27日，神火股份与潞安集团在河南郑州签订《转让合同》。

“当天，潞安集团来了一大巴车的人，双方谈判进行了很久，一直谈到深夜12点，双方才签字，最后还算宾主尽欢。”神火股份参与此次签订仪式的一位高管回忆。

2012年底至2013年初，在双方合作下，探矿权转让工作进展较为顺利。

一方面表现为，潞安集团在2012年底前向神火股份支付了第一笔转让价款及第二笔部分转让价款；另一方面，其积极负责办理探矿权转让过程中需要山西省政府相关部门出具的有关批文和手续。

2012年12月13日，左权县国土资源局出具了《关于山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让的审查意见》；同年12月26日，晋中市国土资源局出具了《关于山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让的审查意见》。2013年1月11日，山西省国土资源交易事务中心组织了涉案煤矿探矿权转让交易鉴证工作，并于当日出具了《山西省矿业权转让交易鉴证书》晋国土资交矿转鉴[2013]第（001）号；当年1月15日，山西省国土资源厅在其官网发布了《山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让结果公示》。

资源款争议

不过，双方相互合作关系维持不足半年，两大煤炭国企履约开始生变。

按照《转让合同》双方付款约定，潞安集团需在2012年7月9日前，支付转让价款总额的20%（即9.40亿元）作为履行合同的定金；2012年12月31日前，支付第二笔转让价款12.60亿元。其他六笔款项须在2013年、2014年和2015年分六个节点逐年支付，最后一笔截止日期是2015年12月31日前支付完毕。

按照《转让合同》的约定，潞安集团负责探矿权转让过程中需要山西省政府相关部门出具的有关批文和手续，并协助办理探矿权变更登记工作。国土资源部探矿权审批和变更登记等工作，则由神火股份主要负责。

神火股份方面表示，《转让合同》自2013年报至山西省国土厅后，潞安集团迟迟不能协助神火股份获得山西省国土厅的书面意见。潞安集团至今仅支付了第一笔和第二笔部分转让价款（约8亿元）共计17.40亿元，随后未再继续支付后续款项。

2013年6月27日，神火股份向潞安集团发函称，已向山西省国土厅申报了探矿权转让材料，请求潞安集团尽快报请山西省国土厅出具审查意见并办理山西省政府相关部门所需的其他手续。

当天，潞安集团向神火股份回函称，山西省国土厅未出具审查意见，原因是神火股份未按照山西省有关政策处置探矿权全部资源价款。潞安集团支付第三笔探矿权转让价款的前提是神火股份将剩余资源价款处置完成。

从2013年7月至10月，神火股份与潞安集团多次通过发函、委托律师发《律师函》等途径来处理争议。据记者不完全统计，涉事双方先后十余次交锋。是否应补缴资源价款，成为双方争议的焦点。

神火股份表示，已按照国家法律规定足额缴纳了探矿权价款，并在国土资源部完成了备案，不存在欠缴、补缴探矿权价款的问题；潞安集团所述的山西省国土厅要求神火股份补缴资源价款事宜没有任何法律依据，神火股份也从未收到山西省国土厅关于另行缴纳资源价款的任何文件。

但潞安集团认为，山西省国土厅坚持补缴资源价款后方可办理转让手续的审查意见；潞安集团要求神火股份积极与国土资源部及山西省国土厅沟通，妥善处置该探矿权全部资源价款问题，加快该探矿权转让办理进程。

此后，2014年6月，神火股份单方面向山西省国土厅寄送了申请资料并被退回。

李宏伟表示，最根本的原因是，双方签订合同后，从2013年开始国内煤炭市场发生了一些重大变化，煤炭价格腰斩，当时潞安集团认为买亏了，不想履约。此外，为配合潞安集团，当年9月，山西省国土厅以“欠缴资源价款”等为由，拒绝相关行政审批手续。

知情人士向记者表示，2013年9月3日，山西省国土厅向国土资源部上报《山西省国土资源厅关于山西省左权县高家庄煤矿普查探矿权评估及价款处置有关问题的报告》（即第312文件），称“区内的资源储量并未全部进行价款处置”，“预测的资源量”的价款未经处置，说明此资源量尚属国家所有，“北京中华天资产评估有限责任公司在评估山西省左权县高家庄煤矿普查探矿权时脱离了山西省的实际情况，不符合山西省煤层赋存特征，也不符合山西省的一贯做法。”据此，山西省国土厅建议，对山西省左权县高家庄煤矿普查探矿权重新评估，“推断的内蕴经济资源量”未处置部分价款，并考虑山西省一贯做法，将“预测的内蕴经济资源量”纳入有偿使用，作为可利用资源量参加评估，待补缴价款后办理转让手续。

周磊向记者表示，山西省国土厅所谓的“一贯做法”没有任何政策和法律依据，关于评估的方法和价款也没有问题。2008年我们获得勘查许可证的时候，国土部委托评估公司已做评估，并对评估结果进行了核准备案。据知情人士介绍，国土部曾在给北仲委的回函中称，据相关规定，“预测的资源量在现金流量法中不参加评估计算。”

陷入“仲裁战”

经多次、多方协商无果后，神火股份于2015年2月10日将一纸仲裁申请书递至北仲委。两天后，北仲委决定受理此争议仲裁案。

由此，双方“仲裁”撕扯大战拉开帷幕。

神火股份向北仲委提出仲裁的理由是，《转让合同》签订后，潞安集团未按照合同及时、全面、善意、适格地履行合同约定的义务。一是，潞安集团未按照合同的约定及时、足额支付探矿权转让价款；二是，潞安集团未积极、适格、善意地承担主体责任，协调推进山西国土资源部门出具探矿权转让的审查意见。

针对神火股份仲裁请求，潞安集团进行了回击。

潞安集团申辩称，涉案探矿权变更至公司名下的程序是，探矿权所在县、市、省对转让出具书面意见，由探矿权批准机关国土资源部批准后，方可办理变更登记。山西省国土厅的书面意见是，拟转让的探矿权资源10.6293亿吨中，只有少部分向国家缴纳了探矿权价款，其余大部分资源因未向国家缴纳探矿权价款，仍属于国家所有，神火股份应向国家补缴完探矿权价款后，再办理转让手续。国土资源部收到山西省国土厅意见后，至今没有批准探矿权转让。根据合同约定，协调国土资源部审批和登记工作，是神火股份的义务。

因此潞安集团认为，《转让合同》至今尚未生效，是神火股份造成的。一是，山西省国土厅认为神火股份欠缴探矿权价款，神火股份无权处分；二是，神火股份明确拒绝补缴探矿权价款，不仅使合同不能生效，又使其无法完成标的的给付义务；三是，神火股份违反了交易标的的瑕疵担保义务；四是，神火股份没有全面履行、完成国土资源部的审批和变更登记工作。

据此，潞安集团向北仲委提出，确认涉案《转让合同》未生效；解除双方签订的涉案《转让合同》以及神火股份返还其已支付的转让款17.40亿元及给付同期资金占用费等费用。

不过，对于潞安集团的解释，神火股份并不认同。神火股份称，按照《转让合同》相关条款的约定，潞安集团未按约定承担主体责任，涉案探矿权转让尚未获得山西省国土厅的书面意见，致使公司在向国土资源部提交转让变更登记申请时，欠缺山西省国土厅的书面意见而未被受理。潞安集团有在先义务。

同时，神火股份表示，根据《转让合同》，双方对勘查区面积、储量均无异议，神火股份已缴纳了所有费用，并于2014年9月28日再次获得了涉案探矿权证的保留登记，说明公司已经缴纳了所有费用，所以神火股份拥有的涉案探矿权没有瑕疵。

据李宏伟介绍，北仲委经过一年多的审理，两次延期，三次开庭，集合国内顶级的矿业权、民商法方面的专家及北仲委顶级仲裁员等人员参与了此案审理。最终于2016年3月7日做出终局裁决，即日生效。

据《裁决书》内容显示，由潞安集团向神火股份支付剩余转让价款24.21亿元、滞纳金10.95亿元及仲裁费，共计约35.28亿元。

知情人士表示，山西省国土厅向国土资源部提交的意见中，仍建议对“山西省左权县高家庄煤矿普查探矿权”重新评估，将未评估的“推断的内蕴经济资源量”和“预测的内蕴经济资源量”纳入有偿使用；待补缴未有偿处置的全部价款后再批准“山西省左权县高家庄煤矿勘探探矿权”转让手续。

记者注意到，山西省国土厅一再强调补缴资源价款，却未明确具体金额。

“欠缴资源价款要拿出文件依据、具体欠缴金额、缴费通知书。如果合理合法，我们去缴纳。”李宏伟向记者表示，山西国土厅不拿依据，交多少也不说，这让我们怎么缴纳？

“神火股份是上市公司，必须维护公司财产完整性，否则对不起股东、政府。”李宏伟表示，所以我们希望山西相关政府部门，拿出补缴依据、通知，履行正常审批手续。按照合同约定这些应该是对方来做的，但是潞安集团一直也没做。

山西省自然资源厅（原山西国土厅）未向记者回应上述争议，并表示，案件已进入司法程序，将关注事件发展。

延宕数年未果

根据法律相关规定，一方对仲裁结果不认可，可以向当地主管法院提请撤销。

在北仲委作出终局裁决后，潞安集团以“违反社会公众利益”等为由向北京三中院提出“申请撤销仲裁裁决”，2016年3月16日，北京三中院受理了该“撤仲案”，并于同年5月4日开庭审理此案。

据神火股份公告显示，2016年3月31日，公司收到北京三中院《应诉通知书》（（2016）京03民特80号），该院已受理潞安集团提交的《撤销仲裁裁决申请书》，潞安集团申请撤销北仲（2016）京仲裁字第0289号仲裁裁决。2016年5月4日，北京三中院开庭审理了“（2016）京03民特80号”申请撤销裁决案。

不过，时至今日，距离北京三中院受理“撤仲案”已有三年时间，早已超出法定“两个月的审理期限”。

据神火股份于2月14日的公告显示，公司积极采取措施努力推动仲裁事项依法尽快审结，分别向北京三中院，北京高院寄送了关于恳请依法及时对申请撤销仲裁裁决案作出裁定和尽快审结的函件，并积极通过上市公司协会、人大代表等合法渠道多次反映公司诉求，但至今没有结果。目前，该案审理已超出法定审限近33个月，虽经多方努力，但至今仍未审结。

“我们也到北京三中院咨询过。”李宏伟告诉记者，北京三中院给我们的解释是，“案件很简单，但涉及的金额巨大，双方都是国企，我们很慎重，所以我们需要请示上级（北京高院），需要征求国土部的意见。”

北京三中院方面未向记者回应案件相关情况，仅表示目前案件正在审理中，不便接受采访。

李宏伟认为，潞安集团以“违反社会公众利益”提出“撤仲案”。其逻辑是：山西省国土厅认为，按照山西省“一贯做法”，神火股份欠缴了资源价款，也即是“预测的内蕴经济资源量”应该参与评估计算。按照《矿业权出让管理办法》的相关规定，价款收缴以后，要用于矿山治理、环境保护等工作，欠缴资源价款就影响矿山治理、环境保护等社会公众利益。实际上，违反社会公众利益的逻辑就是欠缴资源价款。

“事实上，整个仲裁案和撤仲案的分歧主要是，《转让合同》是否应该得到履行。”知情人士向记者表示，当事人双方都是国企，双方签订的合同是在平等自愿公平公正的条件下签署的，而且在签订合同之前，潞安集团还聘请了律师事务所律师前来尽调。然后，签订合同以后，双方还履行了相关审批程序，山西省国资委和商丘市国资委均进行了审批。此后，神火股份还履行了股东大会程序。这意味着，合同签订后又履行了正当的程序，合同是合法有效的。

“双方合同纠纷案，进入撤仲阶段后，北京三中院久拖不决，前段时间市场有很多传言。特别作为公众公司（上市公司），此案对公司来说，是一个重大未决仲裁事项，地方政府、国有资产管理部门、数万名职工、广大中小股东对此案的进展特别关注。”李宏伟称，此案对公司也产生了重大不良影响。

神火股份内部人士表示，潞安集团未按照《转让合同》约定，及时足额支付探矿权转让价款，致使公司在河南省内购买开发优质煤炭资源的战略和意图不能实现。我们准备卖了高家庄煤矿探矿权以后，在河南购买优质的煤矿资源进行开发，建立煤炭生态基地，因为这个资金不能到位，价款不能支付，失去了及时开发的机会；公司的电解铝等主要产业向优势地区转移的战略措施也被迫推迟。

上述人士表示，该案对公司的财务状况、融资成本都造成了不良影响，严重影响公司生产经营；因转让合同未能及时履行，公司这块资源不能在财务上确认收益，造成公司经营业绩出现重大变化，公司在资本市场的良好形象基本上丧失殆尽。