时间：2022-11-10 18:59:41来源：法律常识
本报记者 陈婷 赵毅 深圳报道
9月10日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（000042.SZ，以下简称“中洲控股”）公告称，将转让控股子公司——惠州市银泰达实业有限公司（以下简称“惠州银泰达”）的90%债权并重组，中洲控股同时为上述债务提供连带责任保证担保。
《中国经营报》记者注意到，惠州银泰达持有的项目土地及在建工程也同时为上述债务提供抵押担保，而其正是中洲控股旗下惠州“半岛城邦”项目的开发主体公司。
对此，中洲控股方面对记者表示，惠州银泰达抵押的项目土地及在建工程是作为融资的阶段性增信条件，可根据公司经营需要进行注销抵押，不影响项目的正常开发建设及对外销售。
不过，记者注意到，2019年5月，惠州银泰达刚被纳入中洲控股合并财务报表范围，造成公司2019年度净利润减少约1.24亿元。上述债权重组亦公告显示，截至2020年6月30日，惠州银泰达负债总额约52亿元，净资产为-8.42亿元；2019年及2020年上半年均为亏损状态。
事实上，就中洲控股本身而言，其近年来的盈利能力正经受着考验。2020年上半年，公司营业收入同比增长47.16%至35.16亿元，净利润同比下降23.17%至1.55亿元。2019年，中洲控股因出售旗下子公司获得处置收益致当年净利润增长。值得注意的是，剔除这一收益后，公司的净利润连续两年呈下滑状态。今年6月，中洲控股再次出售参股公司全部股权，交易对价2.4亿元。
资产“消化不良”
公告显示，中洲控股与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达资产”）合作，将全资子公司惠州市筑品房地产开发有限公司（以下简称“惠州筑品”）持有的对惠州银泰达的债权合计约15.04亿元，以15亿元的价格转让给信达资产并重组。债务重组后，惠州银泰达作为债务人按约定向信达资产履行还款义务。
重组债务期限36个月，并以惠州筑品持有的惠州银泰达90%股权提供质押担保，以惠州银泰达持有的项目土地及在建工程为上述债务提供抵押担保，深圳市华电房地产有限公司作为阶段性共同债务人承担共同还款义务。同时，中洲控股为上述债务提供连带责任保证担保。
中洲控股对转让惠州银泰达债权的交易目的解释称，这是根据经营发展需要，对企业资产进行盘活。
实际上，惠州银泰达自被中洲控股接手时便是一块“烫手山芋”。
2017年9月，中洲控股全资子公司惠州市中洲置业有限公司（以下简称“中洲置业”）与中保盈隆（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“中保盈隆”）共同作为甲方，收购惠州市华基投资有限公司（以下简称“华基投资”）所持有的惠州银泰达90%股权，交易对价5.6亿元。其中，中洲置业持有目标公司20%股权，中保盈隆持有目标公司70%股权。
收购时，惠州银泰达的资产总额为5.48亿元，负债总额11.82亿元，其中长期借款3.12亿元，所有者权益为-6.34亿元。
彼时，惠州银泰达的核心资产为持有惠州市博罗县华基江山项目，该项目占地面积超过49万平方米，未开发面积超过33万平方米，已开发为出售计容面积超过4万平方米。
只不过，惠州银泰达手里华基江山项目的土地却因公司涉诉遭到部分查封。2014年，惠州银泰达为中合泰富——广东路桥基金签订担保合同，该基金逾期两年未能兑付，部分投资者通过法律途径追责惠州银泰达。
天眼查显示，广东省博罗县人民法院出具的一则民事裁定书指出，申请人因与惠州银泰达民间借贷纠纷一案，于2014年12月29日向该院提出诉前财产保全申请，要求查封被申请人惠州银泰达名下的国有土地使用权，查封价值以446万元为限，该请求得到法院支持，查封期限为采取保全措施之日起两年。
此外，2016年8月，深圳市福田区人民法院在保证合同纠纷一审民事判决书中判决被告包括惠州银泰达在内的3个主体向各案原告共计46人连带清偿借款本金及利息。
2017年，华基江山项目变身成中洲控股旗下惠州“半岛城邦”，公司在2018年年报中称该项目在惠州博罗片区取得销售前4名。2019年，因相关股东的退出，中洲控股间接持有中保盈隆99.99%股权，惠州银泰达随中保盈隆一并纳入公司合并财务报表范围。
值得注意的是，惠州银泰达在2018年及2019年上半年仍持续亏损。2019年，中洲控股房地产开发业务相关的商誉发生减值，金额为1.14亿元，正是来自对惠州银泰达地产业务资产组产生的商誉的全额计提。
截至2020年6月30日，惠州“半岛城邦”4期、5期AB组团、6期仍未竣工。另外，惠州“半岛城邦”5期C组团开工时间不确定，7期拟开工时间为2022年3月。
截至目前，中洲控股为惠州银泰达累计预计担保额度为30亿元，已使用8亿元，本次向信达资产申请债务重组提供约15.04亿元，剩余担保额度6.96亿元。
另外，对于中洲控股通过转让上述债权获得相关流动性，是否说明公司的资金链正在承压以及日常经营受限的问题，中洲控股方面则对记者予以否认，其称：“该笔转让债权是正常的融资行为，公司目前流动性充足。”
业绩增长陷困局
事实上，未能使惠州银泰达走出艰难时刻的中洲控股，其近年来的盈利水平亦在承压。
2020年上半年，中洲控股面临“增收不增利”的困局，扣非后归属母公司净利润为1.47亿元，同比降18.87%。
值得注意的是，自2018年以来，中洲控股的扣非净利润处于下降通道。2018年及2019年，公司的扣非净利润分别为3.78亿元、8948万元，分别同比下降32.57%、76.3%。
2019年，中洲控股通过出售中洲控股香港子公司形成9.53亿元处置收益，使得这一年净利润在营收下滑的情况下呈现增长。但在这一年，中洲控股经营活动产生的现金流量净额出现大额下滑，同比下降128.07%至-8.4亿元，主要原因为支付税费、土地价款增加所致。
今年上半年，中洲控股加强销售回款，经营性现金流得以转正。受到处置股份对价及取得融资净额增加，公司的投资活动现金流净额、融资活动现金流净额亦取得正增长。
只不过房地产主业方面，中洲控股在2020年上半年实现房地产销售面积25.3万平方米，销售金额60.1亿元，比上年同期下降2.4%，完成全年目标45%。
值得注意的是，作为一家老牌房企，2016年至2019年，中洲控股的销售规模始终未能突破200亿元。在这期间，公司新开工建筑面积分别为59.42万平方米、135.39万平方米、133.18万平方米、98.9万平方米；同比增速为-10.01%、127.85%、-1.63%、-25.74%。
截至2020年6月30日，中洲控股存货期末金额达331.37亿元，占总资产比重高达71.14%，存货跌价准备7.97亿元。
而在拓储方面，中洲控股同样看起来“乏力”。2016年至2019年，公司新增土地储备分别为20.73万平方米、98.78万平方米、24.49万平方米、13.62万平方米。2020年，中洲控股计划新增土地储备计容积率面积40万平方米，新开工建筑面积172万平方米。
截至目前，中洲控股今年的拿地动作仅限于8月17日，旗下子公司宝丽房产以底价2.16亿元竞得惠州一宗商住地块，楼面价5327.8元/平方米，出让面积1.35万平方米，计容建筑面积约4.06万平方米。
虽然在公司列出的年度重点工作中，中洲控股多次提出要运用创新合作、收并购、招拍挂多种方式，利用现有合作资源，提升公司土地储备质量。不过，记者注意到，中洲控股今年的重点工作仍在于销售和回款，以及现金流管理。
在继2019年出售子公司后，中洲控股在今年6月再次出售参股公司全部股权。公告显示，中洲控股通过全资子公司深圳市中洲资本有限公司（以下简称“中洲资本”）持有深圳市建工集团股份有限公司（以下简称“建工集团”）19.9014%股权，而中洲资本作为股权转让方，与深圳市达斯克科技有限公司（以下简称“深圳达斯克”）签署了《股份转让协议书》，拟以2.4亿元向深圳达斯克出售所持有的建工集团全部股份。
截至2019年12月31日，建工集团资产总额为183.86亿元，负债总额170亿元，2019年录得净利润为-8735万元。中洲控股介绍，此次出售是基于聚焦主业、优化公司产权管理的目的，对损益不产生影响。
值得注意的是，深圳达斯克成立时间不足一年，截至2020年5月31日，尚无任何财务数据。不过中洲控股表示，截至公告披露日，公司已收到全部股权转让款。
截至2020年6月30日，中洲控股总资产465.8亿元，较上年同期增加3.19%；现金及现金等价物余额44亿元；负债合计383.9亿元，其中一年内到期非流动负债42.19亿元，一年内到期长期借款29.23亿元，一年内到期的其他非流动负债12.95亿元。
