融资租赁纠纷“租金加速到期”违约金支付的法理辨析与裁判差异

2015年8月，国务院办公厅《关于促进融资租赁行业健康发展的指导意见》指出，融资租赁业务作为集融资与融物、贸易与技术为一体的金融模式，对促进闲置资金与目标产业互动融通，拓宽中小微企业融资渠道，带动新兴产业发展意义重大。截止2018年末，我国从事融资租赁的企业已逾万家、业务规模超6万亿元，融资租赁纠纷案件数量激增。以上海法院一审数量为例，2014年仅为952件、2018年上升至5219件，增长高达548%。实践中，鉴于"京津沪"融资租赁业务规模居全国前列，其中上海坐拥洋山港、又是全国金融中心，而天津作为北方重工业基地、且开埠已逾百年，两地发展融资租赁业务得天独厚。与之相应，三地因《融资租赁合同》履行而产生纠纷也占比较高，因之对融资租赁纠纷的裁判标准具有示范效应。事实上，对"京津沪"司法裁判差异的考察表明，法律制度供给的统一性也迫在眉睫。

1、 "违约金支付"标准的法理辨析

融资租赁合同"租金加速到期"条件下，违约金计算不仅涉及到期未付租金、逾期利息或违约金，还会涉及到提前到期租金及其违约金支付。在法规上，依据《合同法》248条之规定，"承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金"，此处，在"租金加速到期"时应包括到期租金和未到期租金）。在此意义上，如果融资租赁合同已明确约定"加速到期租金"可以计收逾期利息或违约金的情况下，出租人就加速到期租金主张逾期利息或违约金具有合同依据，因为法律未禁止合同约定对加速到期租金计收违约金，而且原本未到期的租金因"加速到期"而变成到期应付，若承租人未支付租金就应按照合同约定支付违约金。

然而，就"租金加速到期"违约金支付期限，即未到期租金的违约金是否应一并支付，实务中存在分歧。常规而言，必须考虑"租金加速到期"条件下，承租人已承受"期限利益损失"的惩罚，在此基础上继续课以较重的违约金，显著超越出租人"可期待利益"范围。换言之，"租金加速到期"条件下，出租人的履行利益主要是全部未付租金，承租人丧失"期限利益"不应属于出租人"履行利益"的范畴，而承租人承受"期限利益损失"也应对应一定货币价值（租赁物物理损耗减少，相应价值损耗减少，对应着残值的损耗减慢），理应"扣除"。

在法理上，天津市高院李阿侠法官在专著《融资租赁案件裁判精要》中指出， "禁止双重惩罚"意味着"租金加速到期"本就是对承租人的一种严厉惩罚措施，如果因"租金加速到期"再对承租人课以较重的违约金责任将导致契约义务显失公平，应禁止对承租人进行"双重惩罚"。与之相应，出于防止"出租人双重获利和避免承租人受到双重惩罚"的目的，出租人主张租金加速到期时，应当放弃"提前到期租金的利息或违约金"。因为，民商事赔偿责任中，惩罚性赔偿本就受到严格限制，民事赔偿实行补偿为主，惩罚为辅的原则。只有在法律或司法解释明文规定条件下才能适用。例如，《消费者权益保护法》第55条、《劳动合同法》第82条、《食品安全法》第148条、《侵权责任法》第47条及最高人民法院《商品房买卖合同解释》第8-9条等法律和司法解释。

2、 "租金加速到期"违约金支付裁判差异

司法实践中，融资租赁纠纷"加速到期租金"违约金支付总体呈现出两大特征：一是主张尊重"契约自治"，依据合同约定支付提前到期租金的违约金；二是主张承租人已丧失"期限利益"应禁止"双重惩罚"，避免权利义务关系严重失衡。

一方面，主张契约"契约自治"，依据合同约定支付提前到期租金的违约金而言。（2019）京民终126号"河南中孚实业公司诉中国外贸金融租赁公司融资租赁合同纠纷"一案中，北京市一中院一审认为，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定："承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。"本案中，《融资租赁合同》中约定，承租人逾期向出租人支付租金及其他应付款项的，承租人应就逾期支付款项按日万分之五向出租人支付违约金，故中孚公司应当自逾期支付租金之日起向外贸公司支付按日万分之五的标准计算的违约金。中孚公司和豫联公司对外贸公司主张的违约金起算时间和利率标准均没有异议，对外贸公司主张的截至2018年8月3日的违约金无异议，一审法院亦不持异议。中孚公司和豫联公司主张2018年8月4日（租金加速到期日）之后违约金计算基数应当扣除剩余租赁利息和第2期租金逾期违约金。对此，一审法院认为，因《融资租赁合同》已于2018年8月3日加速到期，中孚公司应当向外贸公司支付合同项下全部剩余租赁本金及租赁利息，故中孚公司和豫联公司关于应当扣除剩余租赁利息的主张，无事实及法律依据，一审法院不予采信。

二审中，北京市高院认为，根据中孚公司的上诉请求，是否应当扣除剩余租赁利息（未到期资金的利息）。双方签署的《融资租赁合同》已有约定，租金是指承租人应向出租人支付的租赁成本以及按照租赁利率所计算的利息之和，因此租金利息是《融资租赁合同》项下租金的组成部分。该合同对违约金界定为：承租人逾期向出租人支付租金及其他应付款项的，承租人应就逾期支付款项按日万分之五向出租人支付违约金。迟延期间自本合同约定的支付日的次日起，至该款项实际全额支付至《租赁附表》所列明的出租人账户之日止。违约金从承租人支付的款项中优先扣除。因此，在承租人中孚公司出现违约后，外贸公司宣告中孚公司在《融资租赁合同》项下债务于2018年8月3日到期，已加速到期的剩余未付租金及其他应付款项均应按照《融资租赁合同》的约定计算违约金。据此，驳回中孚公司的上诉请求。

另一方面，主张承租人已丧失"期限利益"，应禁止"双重惩罚"。（2018）沪01民终403号"濮阳和平门诊部诉拉赫兰顿融资租赁公司融资租赁纠纷"一案中，浦东区法院一审认为，拉赫兰顿公司作为融资租赁的出租人，已依约履行相应合同义务，但和平门诊部未依约按期履行给付租金的义务，已构成违约，故拉赫兰顿公司有权根据《融浦东区法院一审认为资租赁协议》的约定宣布全部租金加速到期，并要求和平门诊部支付全部未付租金及由此产生的逾期利息。关于逾期利息的计算，拉赫兰顿公司主张以2016年8月10日为加速到期日，且已向和平门诊部寄送了宣布加速到期通知书，对此予以确认。拉赫兰顿公司主张加速到期日之前的逾期利息以截至2016年8月10日的每期到期应付未付租金为基数，加速到期日之后的逾期利息以全部未付租金为基数，该等主张不违反法律法规的强制性规定，予以支持。

二审中，上海一中院对一审法院关于"加速到期租金违约金"的认定作出修正。二审法院认为，一审法院关于全部未付租金金额及截至加速到期日的逾期利息的判决，尚无不当，本院予以确认。至于加速到期日后的逾期利息，根据我国《合同法》第一百一十四条的规定，违约金以补偿为主、惩罚为辅。针对和平门诊部的违约行为，拉赫兰顿公司已经主张租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，亦即就未到期租金部分拉赫兰顿公司实际已经获得了期限利益，拉赫兰顿公司订立合同的目的已经提前全部实现，和平门诊部则丧失了对未到期租金的期限利益，对其违约行为已兼具补偿和惩罚性质，现拉赫兰顿公司亦未举证证明存在超出上述范围的损失，拉赫兰顿公司再就未到期租金要求支付逾期利息，本院不予支持。

三、尊重"契约自治"成为裁判新趋向

鉴于"京津沪"地区融资租赁纠纷比例较高，精研"三地"法院系统对该类案件的裁判思路和标准对于把握司法裁判整体走向具有指标意义。然而，晚近"津沪"法院裁判标准的变化表明，尊重"契约自治"已成为新的裁判趋向。

2019年以来，上海法院对"加速到期租金"违约金支付的判决观点已有改变。例如，（2019）沪民终246号"上海泰旭能源公司与上海如银融资租赁公司等融资租赁纠纷"案中，尽管一审法院未支持融资租赁公司主张的"以加速到期租金为基数"计收违约金的诉求。浦东区法院认为，至于加速到期日后的逾期利息，根据《合同法》第一百一十四条的规定，违约金以补偿为主、惩罚为辅。针对泰旭公司的违约行为，如银租赁公司已经主张租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，亦即就未到期租金部分如银租赁公司实际已经获得了期限利益，如银租赁公司订立合同的目的已经提前全部实现，泰旭公司则丧失了对未到期租金的期限利益，对其违约行为已兼具补偿和惩罚性质，现如银租赁公司亦未举证证明存在超出上述范围的损失，如银租赁公司再就未到期租金要求支付逾期利息，不予支持。

但二审中上海金融法院对此予以改判，该裁判观点与以往上海地区法院的主流观点相左。二审法院认为，关于违约金计算基数。《融资租赁合同》约定，承租人未按时、足额支付出租人任一期租金和/或本合同项下其他应付款项，出租人有权采取加速到期，要求承租人或连带保证人立即付清全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并要求承租人支付违约金。《融资租赁合同补充协议》亦约定，当承租人未按本合同约定支付到期应付租金及其他款项时，延迟期间就迟付部分承租人向出租人支付延迟付款违约金。（此处，上海金融法院已表明尊重"契约自治"的态度）本案中，因泰旭公司延迟支付租金，如银租赁公司向泰旭公司发函宣布加速到期，要求泰旭公司于2017年7月7日前支付到期未付租金、违约金以及全部未到期租金。泰旭公司回函表示已收到该函件，但未在规定期限内支付，故如银租赁公司主张以全部欠付金额为基数计收违约金，依约有据且于法不悖，本院予以支持。此外，根据合同约定涉案融资租赁于2018年5月28日已实际到期，不存在如银租赁公司就未到期租金部分已获得期限利益问题，故对一审法院这一观点亦予以纠正。

无独有偶，天津法院系统的观点也经历了"从反对到支持"的转变。2017年发布的《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准》曾有规定："承租人欠付租金，出租人请求支付所有到期和未到期租金及相应的逾期利息、违约金，支持已到期租金发生的逾期利息、违约金，不支持出租人主张提前到期租金部分从提前到期日次日开始计算逾期利息、违约金的主张。"然而，2019年12月13日天津市高院审委会第33次会议审议通过《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》对于"未支付提前到期租金违约责任的认定"进行了明确："承租人未按照融资租赁合同的约定支付提前到期租金时，出租人主张承租人按照合同约定，支付自提前到期日次日至实际给付之日的逾期利息或者违约金的，予以支持。"

关于"加速到期租金"违约金支付标准，津、沪法院系统已实质变更原有裁判思路。然而，正如李阿侠法官书中所言，《融资租赁合同》的租金一般是由"出租人的融资本金及利息"构成，各期租金的金额都是"出租人根据融资本金和利息按租金期数进行分摊"的结果。也就是说，承租人支付的每一期租金都包含出租人的融资本金和利息。以租金为基数计算违约金本就包含复利的成分，更何况是以提前到期的租金部分来计算违约金。如此导致承租人违约成本过重，容易导致双方权利义务严重失衡。

我们认为，"租金加速到期"情形下，为防止"出租人双重获利"和避免"承租人受到双重惩罚"，出租人要求提前到期租金的逾期利息或违约金请求时应综合衡量双方的权利义务关系，而相关司法裁判也应以捍卫"合同双方权利义务公平"为妥。