公司分立时有关债权债务的协议是否有效的案例

2002年12月，某航运业子公司派人在某气体压缩机厂追债时，发觉该厂已分成3家公司，对其欠付负债作出了协议书要求：分离出来的乙公司和丙企业不会担负原装欠付的负债；某气体压缩机厂这方面品牌还存在着，一直到还清债务；乙公司和丙企业承接了原装所有员工和机器设备工业厂房。
某航运业子公司于2003年3月6日向法院起诉，将某气体压缩机厂、

乙企业、丙企业一同列入被告人。人民法院经审理觉得，公司因其一部分资产和有关负债与别人建立新注册公司，债务人未作认同；因为原公司乏力清偿债务，新建公司在所接收到的资产范围之内和原公司承担连带法律责任。最后，法院判决书被告人乙企业、丙企业一同偿清某航运业子公司负债。

评价：公司分立时，有关债务的协议书是有用的，可是不可对

抗第三人即债务人。2003年2月1日开展的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的纠纷案件若干问题的规定》第7条的规定：“公司因其高品质资产与别人建立新注册公司时，而把负债留到原公司。债务人以新设公司和原公司做为共同被告提出诉讼认为债权的，新设公司需在所认可财产的范围之内和原公司一同承担责任。”该要求第12条的规定：“债务人向公司分立后公司认为债务，企业分立时对原公司的债权债务有约定，并且经过债务人承认的，依照被告方的约定解决；企业分立时对原公司的负债没有约定或约好未知，或是虽有约定但债务人不予以承认的，公司分立后企业应承担责任。”

此案，某气体压缩机厂明为企业分立，实则企业重组，将负债留

在本公司，而将该公司的高品质资产与别人构成一个新的乙公司和丙企业，这实际上就是一种逃离债务的个人行为。某气体压缩机厂与乙企业、丙企业签署的协议书不可以对抗第三人，其实就是债务人。假如债务人不认同得话，公司分立后企业和原公司仍应承担连带清偿责任。