股东起诉法人找律师,股东起诉法人找律师有用吗

时间:2022-11-23 04:54:14来源:法律常识

经典案例

张某一直对股权投资比较感兴趣,2014年,A公司对外转让所持有的另一家B公司的20%股权,张某得知消息后,立即与A公司进行洽谈,表示有意接受这20%的股权。随后,A公司以书面形式通知了B公司其余的两名股东,但30天过去了,对方均未给予以答复。A公司就和张某签订了《股权转让协议》,以50万元的价格转让了B公司20%的股权。张某当上股东后,想办理工商变更登记,但被B公司拒绝。沟通未果,无奈下张某将A公司告到了法院。庭审过程中,A公司认为张某应该起诉B公司。

那么,股东名册记载纠纷之诉,到底应该起诉出让方还是公司呢?

具体解读

毫无疑问,通过诉讼解决纠纷的前提条件是要找对被告,否则会付出更多不必要的成本,也会拖延案件的进展。


在股权转让引发的股东名册记载纠纷中,往往会涉及三方主体,也就是股权出让方、受让方和公司《股权转让协议》由出让方和受让方签订,股权转让价款、支付方式等各项权利义务都由双方协商约定,似乎只能约束出让方和受让方,但其实并不能这样简单的考虑。归根到底,股权表明的是股东在公司的投资份额,是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利,显然,公司并不能对股权转让事宜置身事外。更何况,有限责任公司的股东名册一般由公司置备并存放于公司,公司也是向登记机关申请变更登记的主体,股权转让方作为公司原股东,并不能完成股东名册的记载,更无法代替公司办理股东变更的工商登记。


依照《公司法》第三十二条的规定,有限责任公司应当置备股东名册,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。


也就是说,《公司法》明确了公司是置备股东名册和办理工商登记的义务人,在股东名册记载纠纷中,公司应当作为适格被告。

不过,很多人存在着这样的疑问,既然原股东不是适格被告,为什么起诉时仍然能够成功立案呢?实际上,起诉必须符合四个条件,一是原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织,二是有明确的被告,三是有具体的诉讼请求和事实、四是属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。对于被告,仅要求原告能够提供被告准确的名称、住址、联系方式等信息,就可视为有明确的被告,在符合其它受理条件的情况下,人民法院应当立案受理,但是,有明确的被告并不等于适格被告。被告主体是否适格,需在案件审理过程中进行综合判断。如果被告不适格,法官会向原告释明,建议其申请变更适格被告,如果原告拒绝变更被告,法院则会判决驳回诉讼请求。

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