天津找混改问题律师找谁好，东风实业改制

——中央企业厂办大集体改革模式解析

朱昌明 崔树萌

【导读】

党中央、国务院做出将厂办大集体改革纳入解决国有企业历史遗留问题的决策部署，将厂办大集体改革成为产权清晰、面向市场、自主经营、自负盈亏的独立法人实体，要实现厂办大集体企业与主办国有企业分离。目前，留给央企、国企进行厂办大集体改革的时间不多了，厂办大集体改革已经进入攻坚年、关键年。

东风汽车集团有限公司的厂办大集体企业改革采用了“企业混改＋员工控股”模式，员工持股平台搭建可圈可点，取得了较好的改革成效。今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析作为厂办大集体企业的东风实业有限公司的改革模式。

一、厂办大集体概况

东风汽车集团有限公司（下称“东风公司”）的前身是中国第二汽车制造厂，1969年诞生于湖北省十堰市，是典型的“三线”企业。东风公司落户十堰后，为解决广大职工的家属安置问题，不少专业厂都设立了自己的分公司，商用车车身厂设立了分公司——东风（十堰）车身部件有限责任公司，东风模具冲压厂设立了分公司——东风(十堰)汽车冲压件有限公司，上述分公司员工大多由东风公司职工家属组成，主要通过专业厂承接相关零部件生产的工作。随着东风公司整体的快速发展，上述分公司也相应迅速扩大。为便于管理，东风公司调整了组织架构，将上述分公司进行整合，这就是东风公司厂办大集体东风（十堰）实业公司（下称“东风十堰”）的由来。

东风十堰成立于1991年7月，发展至今拥有下属企业45家，在册在岗职工6687人，已内退与提前休养人员1800人，退休人员10288人。改制涉及企业户数多、人员多、资产总量大，情况十分复杂。

为集中厂办大集体优质资产，并为后续改革奠定良好基础，东风十堰于2001年6月发起设立全资子公司东风实业有限公司（下称“东风实业”），东风实业是一家集汽车零部件制造与销售、生态环保、商业服务和国际贸易等为一体的大型集团公司，拥有子公司32家，职工12000人，年销售收入过百亿元，零部件产品涵盖汽车发动机部件、车身冲焊件、底盘系统件、非金属合件以及铸锻毛坯件等，形成了全系列化商用车、乘用车配套体系。拥有十堰和武汉两大基地，十堰作为商用车零部件配套基地，武汉作为乘用车零部件配套基地，同时在成都、广州成立分公司。近年来，东风实业先后与美国李尔、美国康明斯、德国采埃孚、韩国三立、日本东海理化、天津汽车模具、浙江银轮、意大利PeG等国内外知名企业建立了合资合作关系，在建立混合所有制企业、迈向国际化进程方面做出了有益尝试，并取得了良好效果。

二、厂办大集体改革方案

东风公司根据厂办大集体企业的实际情况，将东风实业作为厂办大集体改革的主体单位，采用“企业混改＋员工控股”的厂办大集体改革模式，完成厂办大集体的重组改制，实现改制后企业的股权多元化和混合所有制。

（一）企业混改

东风十堰将其持有东风实业的85％股权对外挂牌转让，即参照国企混改的流程，通过产权交易所改革引入战略投资者和员工持股平台。

2017年初，东风公司决定由集团董事长和总经理担任东风实业有限公司改制推进工作领导小组组长，集团相关领导任副组长，成立综合协调、人事保险、财务审计、宣传稳定、业务规划等工作组。

1.2017年7月，东风公司党委审议通过了东风实业改制方案。

2.2017年8月，东风十堰召开职工代表大会以无记名投票表决方式审议通过了《东风实业有限公司（厂办大集体）改制职工安置方案》。

3.2017年9月，北京产权交易所正式受理东风十堰转让东风实业85%股权的申请（项目编号G32017BJ1000520），并正式挂牌。根据挂牌公告，此次转让涉及的资产较为复杂，受让方需要解决职工安置、东风商标使用权等问题。

4.2017年11月14日，东风实业引入战略投资者天津汽车模具股份有限公司（下称“天汽模”）和员工持股平台德盛拾陆号企业管理(天津)合伙企业(有限合伙)下称“德盛企业”），东风十堰转让25%的股权给天汽模、转让60％的股权给员工持股平台。

5.2017年11月24日，东风实业完成股东工商变更登记手续。

股权转让后的东风实业股权结构如下图所示：

（二）员工控股

1.东风实业把对企业未来发展影响大、与业绩关联度高、可替代性低的核心骨干纳入持股范围，持股员工人数有445人，合计持有东风实业60%的股权。

2.员工按照战略投资人购股价格认购股权，经过在北京产权交易所的竞价，战略投资人是按照69275.61万元的公司估值受让东风实业的股权，即购股价格为6.927561元/单位注册资本，因此员工共计支付购股款41565.366万元，持有东风实业6000万元出资。

3.东风实业的员工通过两级持股平台间接持有公司股权。一级持股平台为德盛拾陆号企业管理(天津)合伙企业(有限合伙)，二级持股平台为14家有限合伙企业，上述持股平台的执行事务合伙人均由德盛企业管理(天津)有限责任公司担任，德盛企业管理(天津)有限责任公司对外承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。

（1）一级持股平台合伙人结构

（2）二级持股平台合伙人结构

（3）执行事务合伙人

为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任，东风实业总经理米万滨以及吕萃华、谈政等11名高管发起设立注册资本为4.125万元的德盛企业管理(天津)有限责任公司，在各个有限合伙企业均出资0.1万元，作为每个有限合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙事务管理。

4.东风实业将员工持股额度分为5档，分别为40万元、50万元、60万元、100万元、200万元。

（三）职工安置

本次厂办大集体改制共涉及东风十堰在册职工17767人、离退休10167人，根据职工安置方案：绝大部分职工与厂办大集体解除劳动关系并与改制后企业签订劳动合同；部分职工（包括内退、病养 、退二线）与厂办大集体保持劳动关系，待符合退休条件后办理退休手续；部分职工与厂办大集体解除劳动关系后自谋职业；厂办大集体原有离退休人员也得到了妥善安排。

（四）公司治理

东风实业按照《公司法》要求建立规范的法人治理结构，合理划分股东会、董事会、监事会和经理层的职责权限，形成分工负责、协调运转、有效制衡的高效运行机制。

1.股东会由东风十堰、员工持股平台、天汽模组成。

2.董事会由7名董事组成，其中：员工持股平台提名4人，东风十堰提名提名2人，天汽模提名1人。董事长由东风十堰提名董事担任。

3.监事会由3名监事组成，员工持股平台提名2人，职工监事1人。

4.经理层保持不变，由董事会聘任，实行任期制契约化管理。

三、明律师点评

（一）集体企业混改需要引入战略投资者

东风实业借厂办大集体改革的契机，通过集体企业混改引入员工持股和非公资本的战略投资者后，从产权不清晰的100％厂办大集体企业改制成为员工控股（60％）、战略投资者参股（25％）的产权清晰的混合所有制企业，原集体资本所占股比下降到15%，这为东风实业进一步市场化改革、完善公司治理、转换经营机制打下坚实基础。

东风实业在混改引入战略投资者时，主要考量战略投资者能在汽车零部件制造领域与东风实业现有主要产业能产生协同效应；战略投资者在资本市场、企业管理等方面有丰富实践经验，能够为公司运营水平和管理能力提升提供专业支撑。

最终，东风实业引入天汽模，天汽模是中国汽车模具业民营上市公司，主营汽车模具设计制造及整车工艺装备开发制造，未来在战略协同、资金支持、业务合作、公司治理优化等方面都会产生更为理想的协同效果。

东风实业不仅自身进行混改，还先后还与美国李尔、美国康明斯、德国采埃孚、韩国三立、日本东海理化、浙江银轮、意大利PeG等国内外知名企业建立了合资合作关系，在建立混合所有制企业、迈向国际化进程方面做出了有益尝试，并取得了良好效果。

（二）员工控股实现厂办大集体改革的突破

东风实业在厂办大集体改革中，敢于让骨干员工控股改制后的企业，构建“共创、共享、共担”机制，，构建“事业合伙人+职业经理人”制度体系。具体来说，“共创”就是员工要以创业者的心态，投入到企业发展的共同事业中，员工持股不是分既有的“蛋糕”，而是要凝心聚力共同将“蛋糕”做大；“共享”就是员工共同分享创业成果及增量收益；“共担”就是要“利益绑定，风险共担”，员工必须拿出“真金白银”，“押上身家”。

东风实业持股平台构建颇有特色，通过两级平台持股进行间接持股，这种持股平台可以容纳较大数量的持股员工，方便对员工持股进行管理。同时，员工股份调整不会影响到东风实业的股权结构，也不会影响员工之间的股份流动，且可通过持股平台统一融资，进一步加大员工与企业的“绑定”力度。

东风实业员工持股额度巨大，也该持股员工带来巨大的出资压力，在东风实业员工持股平台中出现了十堰市国有资产经营公司，其作为LP在员工持股平台持有19145万元出资，疑似为预留股权池，后续会逐渐转让给新加入的持股员工。

（三）厂办大集体改革与企业发展战略规划相结合

面临百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业变革加速兴起，置身风起云涌的汽车“四化”浪潮，东风实业审时度势，将厂办大集体改革与企业发展战略规划相结合，并发布了《哥伦布·轻舟2025》事业计划：新的事业计划以“产品特精专、市场多极化”为核心战略，坚持聚焦主业，坚持技术专业，坚持智能制造，坚持市场多极，坚持精益管理，为企业擘画出全新的未来。

根据东风实业发布的哥伦布计划，东风实业2022年目标实现“163”：

“1”：销售收入超过100亿元

“6”：培育小巨人企业超过6家

“3”：创建新能源高相关企业超过3家。

“形成2+5”事业布局：

2 大基地：武汉、十堰

5 大阵地：成都、广州、天津、襄阳、盐城

二大核心战略：

努力打造企业中性化（中性化企业是指，零部件企业跳出原来只为集团内部配套的框框，同时为多个社会厂家配套，以独立经营的方式发展。）以及着力构建产品“特精专”特性。

五大关键行动：

一是着力构建市场中性化体系，实现内外并重，乘商并举。

二是不断追求管理精益化，通过基础管理提升+专项管理提升。

三是构建东风实业特色的管理文化，企业实现规划化，构建未来适应公司发展的组织构架；对现有业务优化整合，贯彻“特精专”战略，培育不同领域具有市场竞争力的小巨人企业。

四是技术同步化进行，结合“五化”趋势，立足企业自主创新，加速推进多途径发展模式，打造开放式技术合作平台。

五是业务集约化发展，按照东风零部件纲要定好位、站好队、分好类的管理原则，坚持“有所为、有所不为”的发展策略，深入对现有产品的竞争力进行分析。

（四）东风实业不仅仅是改革企业形态，更注重持续转换经营机制

在完成厂办大集体改革后，东风实业重视“改机制”，出台了《东风实业有限公司推进职业经理人制度建设方案》，按照“因事设岗、精干高效、结构合理、群体优化”原则，合理设置岗位，明确不同岗位和职责、权利和任职条件，按岗聘人。两级领导干部不论身份、职务、级别，全体起立，重新聘任上岗。聘期结束，自动解约，重新选聘。
混改后的东风实业对组织机构、干部队伍迕行了一系列改革：职能部门减幅40%、 部门负责人减幅60%；推行事业合伙人+职业绊理人 制度，选聘31 名职业经理人，签订《职业经理人聘用合同》和《职业经理人年度绩效合约》，子公司正职总量减幅22.7%，副职总量减幅64.4%，干部职数减 少37.9%。

通过推行干部全员竞争上岗，东风实业构建“事业合伙人+职业经理人”制度体系，健全“人员能进能出、干部能上能下、薪酬能增能减”的选人用人机制，形成“崇尚奋斗、崇尚贡献、崇尚价值、崇尚业绩”的绩效文化，不断推进新公司各项事业健康、快速、可持续发展。

改革只有进行时，没有完成时。2020年5月，东风实业启动厂办大集体改革后的第二次深化改革，第二次深化改革目标为强主业、化风险、添活力、促发展，涉及告诉业务聚焦、资产重组、股权激励等重大战略事项，标志着公司启动了继2017年改制以来最广泛、最深层次和最彻底的改革。