一、第二阶段：见龙在田，银行流水

原意是，真龙在田间，看到一个道德品质高尚的人会肃然起敬。这里说的是，经历了潜藏积蓄，要抓住一定的时机，才能崭露头角。

在现代社会，一个人在工作岗位上已经显露才干，要学会等待和寻找我们命中的“贵人”出现。尤其重要的是当贵人出现时，我们要认出来，千万不可错过。上面的积蓄就是说，时刻准备着机会的到来。正应了那句话，机会往往是给有准备的人。尽调要有“贵人”，我说的尽调工作中的“贵人”不是指一个具体的“人”，而是和“贵人”起的作用相同，像灯塔作用一样的人，说回到尽调工作中，能够给我们起到指引方向，像灯塔一样的，我认为是：银行流水。

二、为什么律师也要核查企业银行流水

银行流水，即银行对账单，这是第三方出具的一手尽调材料。在一个尽调项目中，第三方提供的尽调材料远比标的公司自身编辑的材料可靠性更高，其他第三方提供的材料比如有：公司当地市场监督管理部门提供的工商内档，税务局编制的增值税、企业所得税纳税申报表，海关出具的报关单等。

其次，我举几个本人经手的案例，来说明银行流水中到底“隐藏”了哪些重要信息。

三、案例一：我从银行流水中，查出了“吃空饷”的情况

标的公司是一家在大连经营环保新材料的公司。在尽调现场，我通过翻阅公司银行对账单，发现公司每月都会向一位叫张丽丽（保护隐私，该姓名为化名）支付5万人民币/月的工资，该工资薪酬水平与该公司副总经理一样。根据公司员工说明，该张丽丽职位为公司的董事长助理。奇怪的是，我在公司尽调的两天，从来没有见过董事长还有一位女性助理，后来我旁敲恻隐地向人力资源经理打听，才知道该位女性助理平时并不在大连的公司上班，而是在北京。后来经过我确认，实际控制人兼董事长在婚内与这位张姓女子以“夫妻”关系共同生活，双方该种行为可能触犯我国刑法。根据《中华人民共和国刑法》第258条的规定,有配偶而重婚的,或者明知他人有配偶而与之结婚的，处2年以下有期徒刑或者拘役。

同时，我通过银行流水发现公司向张丽丽支付了一笔大额转账金额，后来张丽丽将该笔资金投资到和董事长另外设立的关联公司。董事长的的该种行为可能涉嫌无权处分夫妻共同财产而被认定为无效。依照《中华人民共和国婚姻法》及相关司法解释的规定，夫妻关系存续期间以夫妻共同财产出资取得的股权，即便登记在一方名下，亦属夫妻共同财产。未经配偶同意，转让属于夫妻共同财产但登记在一方名下的股权，极易产生未登记一方配偶对标的股权提出权利主张，由此引发诉讼。

在《尽调报告》中，笔者将董事长给助理开空饷，和无权处分夫妻共同财产的行为，作为重要法律风险点进行了提示。投资机构在对该项目进行投决时，认为董事长的个人生活行为可能会触发潜在法律纠纷，进而会对公司经营造成实质性的影响，最后否决了这个项目。

四、案例二：我从银行流水中，查出了损害投资者利益“关联交易”

标的公司是一家位于珠三角，以创新药研发为主的生物医药公司。在尽调现场，我通过翻阅公司银行对账单，发现公司向实际控制人控制的关联CRO公司进行了大额的研发采购。在其中的一份《采购合同》中，我注意到，合同约定向关联方采购某型号的生物模式动物（做试验用的小白鼠），价格5000元/只。根据对医用试验小白鼠的了解，普通小白鼠约几十元一只，进行过基因敲出的小白鼠，会更贵，甚至可以达到几万元一只，我并不清楚该合同中该型号的小白鼠到底是普通小白鼠还是进行过基因加工过的小白鼠，但5000元一只的价格，使我产生了一点疑惑，于是我先将该型号的小白鼠在网上进行询价，初步证实，这种型号的小白鼠就是普通的小白鼠，市场价格在几十元/只。为了进一步验证，我进行了Double Check，向业内专业人士进行了咨询，得到了该型号的小白鼠就是普通小白鼠的回复。

在《尽调报告》中，笔者将《采购合同》中小白鼠价格虚高，可能存在标的公司向实际控制人关联方输送利益，作为了一个法律风险点进行了提示。虽然，最后该项目还是通过了投资机构的投决会，顺利投资了该公司，但是，在起草《增资协议》中，投资机构明确要求实际控制人要逐年减少对于关联方的研发采购，需要向公司市场进行询价采购，以防止实际控制人向关联方进行利益输送。

总结一下，在一个内控严格的公司里，每一笔资金的流出都应该有明确的、正当的商业目的。这些商业目的就被“银行流水”记录在案，律师通过查阅银行流水，可以对一些不符合商业常识或者明显存在舞弊的交易提出质疑，并要求被投资企业进行说明。投资企业不是玩虚的，投资机构是投入了真金白银，每一笔投资款该如何被使用，投资机构应该有权去了解，也应该去了解。作为尽调律师，对于银行流水的核查，应该秉持“如果每一分投资款都是律师自己的，能否允许企业这样花”的态度，将一些问题流水挖掘出来，该规范的花钱行为就规范，不能规范的花钱行为就应该杜绝，同时，将怎么规范写进《增资协议》里面，用法律的形式来保证投资机构的利益。