当前，涉税专业服务市场日趋开放，在全面深化财税体制改革、全面推进依法治税的国家战略背景下，涉税法律服务正迎来历史性重要“窗口期”，也为渴望转型、走专业化发展道路的律师事务所和律师提供了前所未有的机遇。从华税的经验看，律师拓展涉税业务建议从以下三个业务切入，突出比较优势，假以时日，就能把握住涉税法律服务市场的新蓝海。

01 税务争议代理

与发达国家相比，我国的税收立法层级较低，上位法简单，包容性小，在税收征管中大量部门规章、内部规范性文件在实际发挥作用，由此带来税务机关执法的自由裁量权过大；另一方面，从实践中看，一些违背税法原理、侵害纳税人合法权益的案例时有发生。税务争议救济程序作为化解税企矛盾的法定渠道和纳税人权益保护的法律武器正发挥越来越重要的作用。

2016年华税代理了这样一个案子，内蒙古一家煤矿企业，涉嫌虚开增值税发票，金额高达十几个亿。在委托给华税以前，也有律师团代理过这个案子，因为在税法方面专业度有限，诉讼策略不是很成功。这家企业是当地的大型煤矿家族性企业集团公司，被批捕的嫌疑人又多为亲属关系，其中最棘手的指控就是涉嫌虚开增值税发票罪的罪名。客户慕名找到华税，我们从虚开增值税发票犯罪的主观故意、危害后果等方面做了大量的研究和论证，提供了专业的辩护方向和策略。并积极与侦查机关、公诉部门进行了坦诚的沟通。最终，在翔实的证据和专业分析面前，公诉人认可了我们的意见，虚开增值税发票的罪名不成立，取消了涉嫌虚开增值税发票罪的指控，被告人只构成逃税罪。

虚开增值税发票和逃税在刑法规定中虽然都构成犯罪，但是刑事处罚的结果差别很大，虚开最高是无期徒刑，逃税最高也是三年以上七年以下。这个案件改成逃税之后，涉嫌逃税的金额也只有几百万，后来当事人也都做了取保候审，这个案子充分彰显了专业税务律师对维护纳税人合法权益的重要性。

02 重大交易税务规划

在企业商业行为中，最为常见的就是签署商业合同，然而，很多经营者并没有意识到合同与纳税内在的联系，更没有通过优化涉税条款进行节税筹划。

比如，在并购重组中，我们建议增加涉税担保条款。股权转让中，股东将有历史遗留问题（漏税、偷税、逃税等或有税务争议）的公司转让给了后续股东，在此情况下，税务机关会向欠税的主体公司追缴税款，因此，新股东最终可能成为“替罪羊”（事实上，也发生了很多类似的案例）。为了防范此类风险的发生，通常应该在并购前进行税务尽职调查，并应在股权收购合同中增加“涉税担保”条款，承诺目标公司税务健康，并愿意承担未来可能发现由前股东存续中发生的欠税等涉税问题。

再比如，并购交易中经常会涉及到对赌协议条款。“对赌协议”通常作为“股权收购协议”或者“资产收购协议”的补充协议，是投融资双方在签订并购协议时，由于双方信息不对称，对于未来不确定事项的约定，一般以目标公司的业绩作为对赌条件。当达到约定的业绩，融资方可以行使一定的权利；当约定的业绩条件未达到，投资方可以行使一定的权利。签署对赌协议中，有一个巨大的税务风险，也即对于对赌协议涉及的“收益”在目前税法环境下可能被当即征收企业所得税、个人所得税，但是按照会计确认原理和税法公平公正原则，以及国外的立法，是不合理的，因此，交易双方在签署对赌协议时，应充分考虑到上述因素，在会计确认和税务处理方面协调一致，统筹规划涉税问题，推迟纳税时间。

相比较于税务师和会计师，律师在合同拟定等方面具备突出的专业优势，不仅可以协助企业拟定优化合同涉税条款，还可以整体全局考量、提前规划企业的架构，实现税务上最优，同时充分考虑后续融资、投资退出等事项的税务处理。

需要提示的是，这一块业务做深做细需要和行业充分结合。一方面，税务是和商业模式、合同紧密相关的，每个行业的商业模式、规则也是千差万别的，特定时候，就是设计税收方案的关键点，而这一点也需要对行业有充分的了解和把握。另一方面，很多税收法规政策的出台就是针对特定行业的，诸如房地产、高科技、金融等行业的税收政策，没有深入的把握是无法为企业提供优质涉税法律服务的。

03 担任税法顾问

根据我们的经验，大中型企业日常涉税事项处理中，经常需要外部专家的支持，比如近期，一家税法顾问单位就“留存收益分配”进行咨询：

A公司留存收益6亿元，共五个股东，其中4个是法人，1个是公司高管持股的合伙企业；五个股东共同约定：6亿元留存收益全部分给合伙企业，但条件是未来三年A企业的业绩达标，不达标要退回。这5亿跟业绩挂钩了且超出持股比例分得的部分，税务上是否有可能被税务认定为薪金所得吗？有何建议？

根据税法顾问合同，我们在24小时通过邮件提供以下咨询意见，供企业参考：

“留存收益”本身属于公司资产的一部分，不属于工资薪金，《个人所得税法实施条例》中，对“工资薪金”的界定为“工资、薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得”。对于留存收益分配，税法上，建议可以参考《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条“投资企业撤回或减少投资的税务处理”的相关规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

此外，律师还可以积极去担任税务机关的税法顾问。中共十八届四中全会《决定》提出：“积极推行政府法律顾问制度，建立政府法制机构人员为主体、吸收专家和律师参加的法律顾问队伍，保证法律顾问在制定重大行政决策、推进依法行政中发挥积极作用”。事实上，目前各地省市税务机关大都外聘了律师担任法律顾问，但是，由于专业税务律师的稀缺性，目前大多数税务机关的法律顾问更多的还是从行政执法程序上提供法律意见，鲜少涉及具体征管实体税收问题，这一点恰恰是税务律师大有可为的领域（完）。