时间：2022-12-03 22:49:25来源：法律常识
来源：中国经济网
中国经济网北京5月30日讯 今日，宝丽迪(300905.SZ)复牌收阴线。宝丽迪开盘报18.50元，涨幅6.87%，盘中最低报17.22元，跌幅0.52%。截至收盘，宝丽迪报收17.43元，涨幅3.08%。
5月28日，宝丽迪发布《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。预案显示，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意100%股权，同时，向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
关于发行股份及支付现金购买资产，宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买厦门鹭意100%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方经友好协商后，标的资产100%股权的预估值为41,800.00万元。本预案中方案概述均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
宝丽迪拟以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。
关于发行股份募集配套资金，本次交易中，宝丽迪拟向不超过35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,080.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次交易前宝丽迪总股本的30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
宝丽迪表示，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金等用途，其中用于补充公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
关于购买资产发行股份的价格和数量，宝丽迪指出，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。在购买资产定价基准日至发行日期间，宝丽迪如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
关于募集配套资金发行股份的价格和数量，宝丽迪表示，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由宝丽迪董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，宝丽迪如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。最终发行价格数量以经中国证监会注册同意的发行价格数量为准。
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前宝丽迪总股本的30%。最终发行股份数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
关于业绩承诺与补偿情况，本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2022年度、2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于3,200万元、3,800万元和4,300万元。
宝丽迪表示，本次交易前，交易对方与宝丽迪不存在关联关系。本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中陈劲松持有宝丽迪股份比例预计将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次重组标的资产的预估价不超过41,800.00万元。根据标的资产的交易预估价格与未审财务数据，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为徐毅明、徐闻达；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为徐毅明、徐闻达。本次交易不会导致宝丽迪控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易标的公司亦主要从事各类纤维母粒的研发、生产和销售，其生产的白色母粒行业内竞争实力较强。本次交易完成后，标的公司将成为宝丽迪全资子公司，有利于发挥协同效应，提升宝丽迪的盈利能力。