时间：2022-12-08 16:45:41来源：法律常识
每经记者：贺娟娟 张静 黄鑫磊
正威新材披露（002201.SZ）芯片收购案后，受到市场和投资者广泛关注。在外界看来，这是正威新材启动布局第三代半导体产业布局的开始。
然而，被收购方天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”）铜川项目生产线尚未建成，主体公司查无踪迹，与地方国资存在股权投资款纷争等瑕疵，其芜湖公司和西安公司也有诸多存疑之处。但正威新材在截至目前的有关收购公告中，并未对此做任何披露。且上市公司已披露的铜川资产相关信息，与《每日经济新闻》记者实际调查也有一定出入。
对此，北京威诺律师事务所合伙人杨兆全表示，上述收购信息和收购中发现的重大问题，对投资者的交易决策和股票价格产生都可能产生重大影响。正威新材应当全面、准确披露收购进展、面临的问题，及可能产生的影响，尽到风险提示义务。否则，公司涉嫌信息披露违法违规。
回溯时间线，据上市公司公告，正威新材拟收购天健九方的资产主要为三部分，毫米波芯片相关业务订单，订单对应的SIP封装多功能芯片产品，以及知识产权和专利。
此后，正威新材分别于2021年9月、2022年2月发布进展公告，对拟注入天健九方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司（以下简称“九方迅达”）知识产权，九方迅达自有知识产权、新增海外订单和国内联合研制项目、九方迅达封装测试设备的采购等相关情况进行披露。
其中2月份的公告显示，九方迅达所签订的封装测试设备采购合同中境外直接采购的进口设备大部分已到达并暂存于铜川保税仓；部分设备的采购受疫情影响，预计于2月底运至铜川交付。
7月26日，正威新材收购进展公告在披露业务订单时称，天健九方相关业务订单多包含在一些成建制的大额订单中，且多为较长期的订单，签约主体均为“天健九方”和天健九方（西安）毫米波设计研究院有限公司（以下简称“西安研究院”）。
为此，天健九方做出的业绩承诺颇为可观，即2022-2024年三年分别实现净利润不低于5亿元、7亿元和10亿元。
关于收购金额，虽然截至目前上市公司尚未披露，但正威新材董秘曹亚伟曾在2021年7月21日的机构投资者电话沟通会上表示，若单纯以完成业绩承诺做支撑的话，初步框算的（标的公司）估值是大约60亿元。
图片来源：天健九方公告
8月4日正威新材最新公告则披露，天健九方根据已签订的有效业务订单、已立项的项目对应的产品市场预测完成了2022-2025年营业收入和净利润的重新测算，结果比原标的对应计划有显著增加，对应的整体估值亦将有较大变化。
尽管据7月26日公告，为实现资产注入的价值最优化，九方迅达股权已变更，但根据《每日经济新闻》记者调查，上市公司已披露的九方迅达资产状况与实际存在较大出入。
据铜川新材料产业园区管委会相关负责人透露，天健九方有一批价值5亿元的进口设备存放于铜川海关。截至7月31日，该批进口设备已是第二次延期出关，且已到期。上述负责人表示，“政府出面协调海关进行了延期，并为企业争取了1元/㎡的租金成本，但目前天健九方还在申请第三次延期，且到现在一分钱租金也没交。”
上述人士表示，价值5亿元的进口设备，公司仅投资4000万元，未清关前不属于标的公司自有设备，如果企业不清关，铜川海关将依法拍卖设备。
据了解，目前天健九方已向当地海关递交第三次延期申请，所有进口设备统一延期至12月31日。另据保税仓工作人员透露，因天健九方至今未缴纳存储费，保税仓已向企业发函，要求结清截至7月31日之前的所有费用，如未结清，将按照合同约定的存储费万分之3-5收取相应费用。
此外，上市公司披露的天健九方获得新增海外订单与国内联合研制项目的批量生产纳入到九方迅达生产线，但截至目前，九方迅达生产线尚未建成。
铜川市新区新材料产业园区光电子集成产业园8号楼内部图 每经记者 贺娟娟 摄
同时，上市公司公告称，被收购标的业务订单签约主体均为“天健九方”和“天健九方西安研究院”。结合《每日经济新闻》记者对天健九方两大制造中心铜川和芜湖公司的走访情况，一个明显疑问是：业务订单由谁生产，如何生产？
除此之外，梳理截至目前上市公司披露的所有有关收购的公告，并未披露天健九方与地方国资存在股权投资款纷争，以及天健九方总部查无踪迹等重大情况。
对此，杨兆全表示，根据《证券法》《上市公司信息披露办法》规定，上市公司重大投资、收购等上市公司资产、股权结构等发生重大变化，对股票交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当进行信息披露。信息披露中，要说明事件起因、目前状态和可能产生的法律后果。同时，对于已披露的重大事件，日后再产生可能影响股票交易价格的事件时，上市公司仍应当予以披露。
而本案中，正威新材拟收购天健九方属于上市公司的重大投资，会对股票交易价格产生一定影响，是法定的应当依法披露的重大事件，上市公司必须依法披露信息。
同时，收购过程中，尽职调查是一个重要环节，用于查清楚被收购公司的财务状况、经营状况和法律状况。如果发生标的公司查无踪迹，标的公司存在股权纠纷等，说明在公司收购前期尽职调查过程中，存在较大瑕疵。
杨兆全表示，上述收购信息和收购中发现的重大问题，对投资者的交易决策和股票价格都可能产生重大影响。因此，正威新材应当全面、准确披露收购进展、面临的问题，及可能产生的影响，尽到风险提示义务。否则，公司涉嫌信息披露违法违规，可能面临深圳证券交易所和证券监管部门的一系列监管措施，甚至是行政处罚。如果虚假陈述给投资造成损失的，投资者可以起诉，要求正威新材承担民事赔偿责任。
图片来源：正威集团官网
对于上述种种疑问，《每日经济新闻》记者联系了天健九方及上市公司方采访核实。
《每日经济新闻》记者从铜川新材料产业园区管委会方面获取到天健九方铜川项目方联系方式，但对方表示其在今年4、5月份已离职，不清楚不方便透露。
另据天健九方官网信息，以及九方迅达、西安研究院工商信息，三家公司电话均为同一个。《每日经济新闻》记者拨通电话后，对方称其为西安公司人员，对于相关采访要求没办法转接。《每日经济新闻》记者还尝试联系天健九方安徽芜湖公司，其电话则显示未交电话费。
随后，《每日经济新闻》记者联系了天健九方CEO刘刚，对方表示已将问题上报董事会，不过截至发稿前并未收到公司方回复。
《每日经济新闻》记者亦联系了正威新材投资部，但电话一直无人接听；向董秘发去了采访邮件，截至发稿前并未收到对方回复。
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