时间：2022-12-10 03:33:50来源：法律常识
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2021-007
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
2020年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查，认为天健2020年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
为保证审计工作的连续性，公司审计委员会同意续聘天健为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提请公司第七届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事的事前认可情况
公司本次聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，天健具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2020年度审计过程中，天健遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健具备继续担任公司2021年度审计机构的能力。为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，并同意将本议案提交至公司第七届董事会第六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备较好的专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会对本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构并提交公司2020年度股东大会审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司已于2021年4月27日召开第七届董事会第六次会议（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
（一）公司第七届董事会第六次会议决议；
（二）公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审查意见；
（三）公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可和公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见；
（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2021年04月29日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2021-008
桂林三金药业股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
桂林三金药业股份有限公司（下称 “公司”）预计2021年度将与关联方广西医保贸易有限责任公司、华能桂林燃气分布式能源有限责任公司、桂林金地房地产开发有限责任公司等发生日常关联交易不超过总金额2,216.20万元，关联交易类别主要是销售商品、采购蒸汽动力、房屋租赁等。2020年度实际发生关联交易总额为2,106.33万元。
2021年04月27日，公司第七届董事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林三金集团股份有限公司
1.基本情况
法定代表人：邹节明
注册资本：20,000万元
住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号
经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。
2.与本公司的关联关系
三金集团系本公司控股股东，持有公司61.79%的股权，同时，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事，公司监事付丽萍女士担任三金集团监事，已构成《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系。
3.财务数据
截止2020年12月31日，该公司总资产118,811.60万元，净资产116,828.40万元；2020年度实现营业收入264.48万元，净利润9,106.66万元。（上述数据未经审计）
（二）桂林金地房地产开发有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：廖志坚
注册资本：14,000万元
住所：桂林市金星路1号内
经营范围：商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。
2.与本公司的关联关系
该公司与本公司同受控股股东控制，已构成《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。
3.财务数据
截止2020年12月31日，该公司总资产58,139.55万元，净资产23,743.77万元；2020年度实现营业收入25,775.76万元，净利润11,133.3万元。（上述数据未经审计）
（三）广西医保贸易有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：龚宇元
注册资本：300万元
住所：南宁市古城路6-9号
经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（除疫苗）、生化药品，以上药品不含冷藏冷冻品种（以上项目，涉及许可的具体项目以审批部门批准的为准）；化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、农副土特产品、电子机械、建筑材料（除危险化学品及木材）的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
2.与本公司的关联关系
该公司为本公司持股20%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。
3.财务数据
截止2020年12月31日，该公司总资产512.66万元，净资产448.31万元；2020年度实现营业收入1,177.07万元，净利润2.93万元。（上述数据未经审计）
（四）华能桂林燃气分布式能源有限责任公司
1.基本情况
法定代表人：李庆义
注册资本：26,171.25万元
住所：广西桂林市临桂县临桂镇秧六路南侧、湘桂铁路西侧
经营范围：建设、经营管理电厂，热力经营及相关工程管理。
截止2020年12月31日，该公司总资产73,144.7万元，净资产-51,782.95万元；2020年度实现营业收入29,509.93万元，净利润-54,466.78万元。（上述数据已经审计）
（五）履约能力分析
上述关联人经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1. 定价原则和交易价格
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
2.关联交易协议签署情况
截至披露日，本公司暂未与三金集团、金地房地产公司续签租赁协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
1.独立董事事前认可情况
2021年度日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，认为2021年公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要的正常商业交易行为，符合公司经营发展需要；拟发生的关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。我们同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第六次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，按照“公平自愿，互惠互利“的原则进行的，拟发生的关联交易价格参照市场价格确定，不会损害公公司和股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
公司第七届董事会第六次会议对2021年度日常关联交易预计进行审议并获得通过，关联董事回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该项议案。
六、备查文件
1.公司第七届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可；
3. 独立董事关于2021年度日常关联交易预计的独立意见。
股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2021-009
桂林三金药业股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告
为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加收益，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月27日召开第七届董事会第六次会议审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。根据相关法律法规和公司章程规定，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：
一、拟使用自有闲置资金进行委托理财的基本情况
1、投资目的：在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资金额：根据公司及控股子公司目前的资金状况，投资金额不超过6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资对象：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、收益凭证、信托计划、资产管理计划、货币型基金等以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得参与高风险投资类业务。
4、资金来源：公司及控股子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。
5、投资期限：投资对象的持有时间不超过一年。
6、授权期限：投资对象的购买时点自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
7、实施方式：授权董事长或董事长指定人员在额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。
8、审批程序：本次投资理财计划已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。
本投资理财事项不构成关联交易。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司及控股子公司拟投资的理财产品属于短期低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响。
（2）公司将根据生产经营资金情况以及金融市场的变化适时适量地实施，且投资品种存在浮动收益的可能，因此投资理财的未来实际收益不可预期。
（3）存在相关工作人员违规操作和监管失控的风险。2、投资风险控制措施
（1）公司制订了《投资决策管理制度》,对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。
（2）公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
（3）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的情况。
三、对公司的影响
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司运用闲置的自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务发展。
四、独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对公司使用自有闲置资金进行委托理财进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司委托理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行委托理财事项发表如下独立意见：
本次使用公司自有闲置资金委托理财事宜的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司制订了切实有效的内控措施和制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司在保障日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用不超过人民币6亿元自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，能够进一步提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次投资理财事宜。
六、备查文件
1、《第七届董事会第六次会议决议》；
2、《第七届监事会第五次会议决议》；
3、《公司独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见》。
董事会
2021年04月29日
股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2021-010
桂林三金药业股份有限公司关于
2021年度为孙公司提供担保额度预计的公告
一、担保情况概述
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月27日召开第七届董事会第六次会议审议通过了公司《关于2021年度为孙公司提供担保额度预计的议案》，为满足孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“宝船生物”）和白帆生物科技（上海）有限公司（以下简称“白帆生物”）经营和发展需求，同意公司及控股子公司为上述孙公司（资产负债率均超过70%）提供总金额不超过人民币4亿元的担保，担保额度有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日，上述担保额度可循环使用。
担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。每笔担保的期限和金额依据与有关银行及金融机构最终协商后签署的法律文件确定。上述担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。在上述担保额度内发生的具体担保事项，由公司法定代表人或授权代表根据孙公司的具体资金需求进行审核并签署相关担保协议或文件。
上述担保事项尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。
二、担保额度预计具体情况
注：1、宝船生物和白帆生物为公司全资子公司上海三金生物科技有限公司（以下简称“上海三金”）的全资子公司。
2、本次新增担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。
三、被担保人基本情况
1、宝船生物医药科技（上海）有限公司
成立日期：2005年9月30日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区春晓路122弄34号5幢
法定代表人：邹洵
注册资本：人民币11,601.0597万元整
经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，药品研发，货物进出口，技术进出口，专用化学产品（不含危险化学品）、仪器仪表、生物基材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：上海三金持有宝船生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。
2020年度主要财务指标：资产总额168,609,146.29元，负债总额121,822,133.91元（其中银行贷款总额45,036,888.37元，流动负债74,393,111.56元），净资产46,787,012.38元，营业收入45,656,315.83元，利润总额-51,944,598.03元，净利润-51,944,598.03元。（数据已经审计）
2021年一季度主要财务指标：资产总额140,946,525.75元，负债总额 132,292,547.47 元（其中银行贷款总额49,515,000.00元，流动负债80,445,011.99元），净资产8,653,978.28元，营业收入671,155.45元，利润总额-38,133,034.10元，净利润-38,133,034.10元。（数据未经审计）
2、白帆生物科技（上海）有限公司
成立日期：2006年10月25日
注册地点：上海市奉贤区新杨公路860号7幢
法定代表人：邹洵
注册资本：人民币1000.0000万元整
经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；单克隆抗体原液和制剂的生产、销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：上海三金持有白帆生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。
2020年度主要财务指标：资产总额284,150,010.45元，负债总额316,776,097.69元（其中银行贷款总额188,311,075.75元，流动负债108,880,277.27元），净资产-32,626,087.24元，营业收入63,418,221.22元，利润总额-3,813,080.27元，净利润-3,813,080.27元。（数据已经审计）
2021年一季度主要财务指标：资产总额295,525,486.74 元，负债总额 343,627,464.03元（其中银行贷款总额207,330,866.03元，流动负债 117,539,934.54 元），净资产-48,101,977.29元，营业收入814,004.33元，利润总额-15,475,890.05元，净利润-15,475,890.05元。（数据未经审计）
四、董事会意见
生物制药产业具有广阔的市场前景，是公司一体两翼战略的重要组成部分，也是公司今后重点发展方向。为满足各孙公司的业务发展的需求，解决生产经营流动资金及固定资产投资的需求，公司为宝船生物和白帆生物提供担保，有利于各孙公司持续获得生产经营业务发展所需的流动资金支持以及完成固定资产投资项目，符合本公司及各孙公司的整体利益。公司持有上海三金100%股权，上海三金持有宝船生物和白帆生物100%股权，公司对宝船生物和白帆生物具有绝对控制权，且担保主要为日常经营流动资金及固定资产投资所需，不会损害公司及股东的利益。上述担保不收取任何费用也不需要进行反担保。
五、独立董事意见
本次担保的对象为公司全资孙公司，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保事项是为了满足孙公司的经营和发展需求，确保生产经营业务发展所需的流动资金支持以及完成固定资产投资项目需要，符合公司利益；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度批准后，本公司及控股子公司累计审批对外担保总金额为11亿元，实际担保余额35,296.87万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的11.93%。公司及控股子公司、控股孙公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。
七、备查文件
1、《第七届董事会第六次会议决议》；
2、《公司独立董事关于2021年为孙公司提供担保额度预计的独立意见》。
