时间:2022-12-12 08:34:49来源:法律常识
编号│易居房产·张涛律师团队案例库XT2205总第413
编者│易居房产·张涛律师团队案例研究/编辑部
从一起民事信托纠纷案判决看以遗嘱形式设立信托的成立,受益人信托收益费用的明确、起算时间及支付条件,受托人义务和责任等相关问题
——钦某、李1与李4、李5等民事信托纠纷案法律解析
【关键词】
民事信托纠纷 信托利益 信托遗嘱 遗嘱继承 信托利益的起算时间
【导读】
采用信托合同形式设立合同的,合同签订时,信托成立,采用其他形式设立信托的,受托人承诺信托时,信托成立。受益人自信托生效之日起享有信托收益权。一方面,对于需从信托财产中领取的费用,受益人有提供相关证据证明费用实际发生且符合用途的义务。另一方面,信托受托人应当遵守信托文件的规定,为受益人的最大利益处理信托事务。与此同时,受益人有权申请人民法院解任受托人,但以受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失为限。
【当事人信息】
原告: 钦某,李1
被告:李4,李5,李6
【案情简介】
李某与钦某为夫妻关系,育有两女,分别为李1、李2(于2015年5月30日死亡)。李某另与前妻李7育有一女李3。李某、李4、李5、李6系同胞兄弟姐妹。2015年8月1日,李某写下自书信托遗嘱一份,将部分财产交由“李某家族基金会”管理,其中:关于财产使用:钦某、李1每月可领取生活费一万元整(现房租金5,000元,再领现金5,000元),所有的医疗费全部报销,买房之前的房租全额领取。李1国内学费全报。每年钦某、李4、李5、李6各从基金领取管理费一万元。妻儿、三兄妹医疗费自费部分报销一半(住院大病)。关于财产的管理:由钦某、李4、李5、李6共同负责。新购650万房产钦某、李1、李3均有权居住,但不居住者,不能向居住者收取租金。
2015年8月11日,李某因病过世。因对遗产继承发生争议,李3起诉钦某、李1要求继承李某遗产。经生效判决确认,李某通过2015年8月1日自书遗嘱设立信托有效,李4、李5、李6为受托人,按照法律规定以及判决确认的遗嘱内容履行受托人义务(具体见附表:生效判决确认遗嘱交由李4、李5、李6管理的案涉信托财产一览表);李3、钦某、李1负有配合办理相关手续的义务。至2021年3月10日,信托财产已收集资金为424,638.81元。
生效判决确认遗嘱交由李4、李5、李6管理的案涉信托财产一览表
财产类型 | 信托财产 |
银行存款 | 银行存款330895.32元及其孳息,4438美元及其孳息 |
投资/证券资金 | 上海元普投资管理有限公司处李某名下资金1,359,237.56元及其孳息,招商证券股份有限公司李某名下资金账户内的121,951.30元及其孳息 |
股票 | 招商证券股份有限公司李某名下证券账户中的东方证券74,000股、晶方科技3,000股、众兴菌业1,026股、赛摩电气2,700股、中飞股份1,000股 |
基金 | 华夏现金(基金)462,052.90份的折价款1,180,037.10元(由李3支付) |
房产 | 海南省海口市某房屋一套的折价款85万元(由李3支付) |
其他财产 | 存于李4处的18万元 |
非信托财产为:位于上海金家巷房屋及青浦练塘房屋两套(受托人无权管理)。
因钦某、李1与李4、李5、李6就信托利益支付无法协商一致,致涉讼。钦某、李1诉请:1.李5、李4、李6按照李某遗嘱向钦某、李1交付信托利益1,236,320元;2.解任受托人李5、李4、李6;3.李5、李4、李6赔偿未尽对信托财产管理义务的损失,以4,150,421元为基数,自2019年6月12日起至信托财产开始管理止,按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率(LPR)计算;4.诉讼费由李5、李4、李6承担,且不得以信托财产支付。诉讼中,钦某、李1明确其主张的信托利益为1,334,307元,其中包含租房费用506,400元、学习费用134,337元、医疗费用43,570元、生活费650,000元。
【法院判决】
一、李5、李4、李6应当从信托财产中向钦某、李1支付936,626.20元信托利益(租房费用506,400元、学习费用62,520元、医疗费用42,706.20元、生活费325,000元),其中424,638.81元应当于判决生效之日起十日内支付,剩余部分在取得的信托财产范围内继续承担支付义务;
二、对钦某、李1的其余诉讼请求不予支持。
【案例解析】
一、以遗嘱形式设立信托的成立,受益人信托收益的起算时间从什么时候开始?(关于信托成立及信托利益的起算时间)
根据法律规定,受益人自信托生效之日起享有信托收益权,信托文件另有规定的,从其规定。同时,法律又规定,采用信托合同形式设立合同的,合同签订时,信托成立,采用其他形式设立信托的,受托人承诺信托时,信托成立。本案所涉信托并非采用合同书的形式,而是以遗嘱形式设立。因此,本案所涉信托,自受托人承诺信托时成立。但从信托文件的特殊形式、目的来看,应当理解为委托人有意令受益人自委托人死亡之日开始享受信托收益。因此,本案委托人以特殊的信托文件形式作出了意思表示,为受益人的信托收益指定了起算时间。
二、关于受托人应交付的信托利益费用的厘清及相关认定规则
信托利益的支付应当以信托文件为首要依据,根据信托文件信托委托人的指定及信托目的,受益人钦某基于配偶身份、李1基于女儿身份有权要求信托受托人交付租房费用(包括有转账记录的实付租金金额,现金支付租金,以及少量抵扣部分)、学习费用、医疗费用、生活费的信托利益。委托人对信托财产中支付信托利益的金额及形式已经有了明确的指定,从信托财产中以现金支付的信托利益,应当按照信托文件处理。信托受托人应当按照信托文件完成信托义务,委托人在设立信托时,并非基于钦某的财产情况而给予其信托利益,而是根据钦某所享有的配偶身份给予其该项信托利益,故不应认定该项信托利益的交付隐含其他前提。首先,受益人费用开具的发票种类,不影响其证明费用实际发生及相应用途的证据效力。其次,对于经释明后受益人在合理期限前仍未能补充相应票据或其他足以证明费用实际发生且符合用途的财务凭证,法院不予支持。最后,为便于信托财产的管理,受益人应当尽量避免以现金方式支付需要从信托财产中领取的费用。
三、关于信托财产、信托账户及信托利益的支付条件
信托受托人应当遵守信托文件的规定,为受益人的最大利益处理信托事务。受托人管理信托财产,必须恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。本案现受益人已经请求支付信托利益,且并无阻碍受益人行使请求权的约定或法定事由,故信托受托人应当以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。
信托财产应当由财产本身的性质来确定,而不是受限于银行账户能否开立以及银行账户的性质。信托账户,是银行为了更好的保护客户利益而推出的服务,其服务内容依附于信托财产,而非信托财产依附于信托账户。信托财产根据法律规定独立于受托人的财产之外,不论其存在于哪一个受托人的银行账户内,均不影响财产的属性。只要受托人承诺信托并在法律上取得了信托财产,则财产属性自取得之时便已明确,进入受托人名下账户或由受托人实际掌控均非必要条件。并且,受托人因财产的管理、运用、处分以及信托财产因损害赔偿所获赔偿执行款等其他情形取得的财产,也属于信托财产。将信托财产与受托人固有财产相区别是信托财产法律属性的效果,也是受托人的义务,而非信托财产本身的构成要件。因此,受托人应当在信托财产范围内支付信托利益,已取得的信托财产尚不足以支付信托利益的,应当先行将已取得的信托财产支付给受益人,剩余部分在通过法院执行取得信托财产后继续支付,直至信托利益支付完毕或信托终止。
四、关于是否应当解任受托人以及受托人的赔偿责任问题
受益人有权申请人民法院解任受托人,但以受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失为限。本案三位受托人并非专业人士,年纪均已超过60岁,在处理信托事宜上亦无经验,故其三人需要较长的时间并非不合理的请求。在支付信托利益一事上,三位受托人确有瑕疵,但考虑到信托文件的理解存在一定的争议,且缺乏明确的支付标准,故难以认定三位受托人存在重大过失,对钦某、李1的该项主张不予支持。至于钦某、李1主张的利息损失,缺乏法律依据,法院不予支持。
受托人应当根据法律规定及生效判决已经释明的标准及时交付信托利益,并不得懈怠信托财产的收集义务,如因怠于申请执行及相应强制措施造成信托财产遭受损失的,依法须承担连带赔偿责任。
五、法院关于案涉民事信托相关事宜的释明(受托人义务及责任问题)
本案所涉法律关系较为新颖,缺少先例供当事人参照。为便于当事人保护权利、履行义务,减少纠纷,防止讼累,经当事人申请,法院特就部分民事信托事宜进行释明:受托人有保存信托事务记录的义务。受托人应当完整保存所有处理信托事务的记录,包括但不限于信托财产的取得、支出、处分等并将记录整理为档案,以备受益人查询。
受托人有定期报告的义务。本案中,三位受托人应当每年制作信托管理报告一份,并在不晚于次年的1月31日前送达于钦某某、李某1或其二人指定的地址,内容应当包含上一年度信托财产的管理运用、处分及收支情况。
受托人在特定情况下可委托他人代为处理信托事宜。本案中,三位受托人如遇到必须要依靠自身所不具备的特定技能处理的事宜时,可委托专业人士代为处理,因此发生的合理费用,以信托财产承担。
受托人管理信托财产,必须恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。本院已组织三位受托人根据前述原则,结合本案具体情况,以简化操作、降低成本为导向,就信托财产的基本管理方式达成了协议。三位受托人应当根据法律规定以及相应的约定,对信托财产妥善管理,防止信托财产的流失或失去控制。
虽然法院在本案中未因受托人长时间未交付信托利益而认定受托人存在严重过失,但该项认定是基于本案的特殊情况而作出。现相关支付义务已由判决明确,履行生效判决及信托义务亦不应受法定事由以外的因素影响,三位受托人应当根据信托文件及法院判决所明确的标准履行相关义务。为避免争议,关于租房、学习、医疗费用,今后三位受托人应当以信托财产为限,在收到受益人附有相应凭证的书面申请后30天内审核并向受益人支付关于报销费用的信托利益,如审核不通过的,亦应当在该期限内书面答复受益人并告知相关理由。本案中因缺少凭证未能支持的费用,如受益人在此后能够提供有效凭证的,可重新向受托人提出申请,并由受托人按照上述流程进行审核。关于生活费的支付,信托文件中并未指定支付前提,系基于身份关系的给付,故法院指定以信托财产为限,三位受托人应当不晚于当月15日,完成该项信托利益的支付,无须受益人申请。
【涉案法条】
《中华人民共和国信托法》
第八条 设立信托,应当采取书面形式。
书面形式包括信托合同、遗嘱或者法律、行政法规规定的其他书面文件等。
采取信托合同形式设立信托的,信托合同签订时,信托成立。采取其他书面形式设立信托的,受托人承诺信托时,信托成立。
第二十三条 受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的,委托人有权依照信托文件的规定解任受托人,或者申请人民法院解任受托人。
第二十五条 受托人应当遵守信托文件的规定,为受益人的最大利益处理信托事务。
受托人管理信托财产,必须恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
第四十四条 受益人自信托生效之日起享有信托受益权。信托文件另有规定的,从其规定。
第四十九条 受益人可以行使本法第二十条至第二十三条规定的委托人享有的权利。受益人行使上述权利,与委托人意见不一致时,可以申请人民法院作出裁定。
受托人有本法第二十二条第一款所列行为,共同受益人之一申请人民法院撤销该处分行为的,人民法院所作出的撤销裁定,对全体共同受益人有效。