时间:2022-12-12 23:24:48来源:法律常识
承办律师 江苏道多律师事务所律师 孙建美
【导读】 甲乙恋爱期间共同注册丙公司,分手后甲为避免法律风险想注销,乙不愿配合。孙建美律师发现乙认为公司未实际经营是否注销毫无意义,甲这是不信任自己。律师耐心沟通打开了乙的心结,让乙了解到不注销的隐患,最终避免繁琐的诉讼程序,促成以简易程序注销公司。
【成功案例入选理由】办案思路清晰,逻辑缜密,快捷高效,步步为营,以当事人利益最大化为宗旨,依法维护当事人合法权益。
【基本案情】 甲、乙二人原是恋人。AAAA年A月,乙想要创立一个丙公司,并且也想要甲加入进来,遂和甲商量,甲答应了乙的请求。乙为了未来方便以丙公司的名义进行招投标,同时乙还听别人说现在成立公司是按照注册资本制进行,即:注册公司时即使注册资本约定的再高,都不用实际缴纳,所以,乙就将丙公司的注册资本申报为XXXX万元。甲一开始不同意乙这样做,但是,甲听乙说这XXXX万元注册资本仅是“虚标的”,不用实际缴纳后,甲便同意将丙公司的注册资本申报为XXXX万元。
丙公司成立后,甲登记为丙公司的法定代表人和执行董事,出资比例为丙公司注册资本的99%;乙的出资比例为丙公司注册资本的1%。
因甲、乙双方事先说好:由乙负责丙公司的实际经营,甲只是在丙公司挂名,不参与实际经营,因此,丙公司的公章等资料都由乙掌管。乙在某小区门口租了一个门面房经营公司业务。由于没有业务可做,偶尔有一些零星的业务上门,还时常被人投诉等,一周之后,乙决定丙公司不再经营。
后,甲、乙二人分手。甲虽然明白自己和乙曾一起注册过丙公司,但丙公司几乎没有实际经营,对外不存在任何债权债务,遂没有把丙公司的存在当做一个问题处理。但是,过了一段时间,甲的朋友提醒甲,虽然丙公司注册后确实没有实际经营,对外也确实不存在任何债权债务,但是,丙公司依然是合法注册的公司,公司公章等资料由乙掌管,如果,乙拿着公司的公章,以公司的名义对外签合同甚至提供担保等,甲作为公司的法定代表人是要承担相应责任的。甲听到这些提醒后开始感到害怕,找到乙,想让乙和甲一起注销丙公司,但是,乙表示不愿意。为此,甲向其他律师事务所的律师咨询,如何才能依法注销丙公司。其他律师事务所的律师答复甲:公司注销必须要全体的股东一致同意才行,如果乙不同意配合注销丙公司,甲只能尽快通过法院,依法强行注销丙公司。
甲认为,通过法院,依法强行注销丙公司确实不失为一条正确的途径,但是,诉讼程序之繁琐,这是一个现实问题,同时,自己也不能确实相信,在依法强行注销丙公司的过程中,还会不会出现其他某些不可预料的问题。为此,甲又向我们的律师咨询。
【我们对本案的分析意见及工作方法】 我们认为,其他律师事务所律师给甲的答复无疑是正确的,而甲的担忧,也不是完全没有道理的。因此,纵观本案的全部案情,虽然甲、乙二人已经分手,终止了恋爱关系,但是,甲、乙并未因此反目成仇,而是尚具备对话可能的。所以,让甲尽快通过法院,依法强行注销丙公司的工作,我们可以稍缓进行,如果我们能够通过和乙沟通的方式,让乙尽快的配合注销丙公司,这应该是优质处理本案的最佳选择。
甲高度认同我们的法律分析意见,委托我们的律师帮助其注销丙公司。
具体承办本案的孙建美律师认为,针对甲希望尽快注销丙公司的想法,让乙能够尽快的配合甲注销丙公司的关键,在于当充分了解乙不同意配合注销丙公司的原因。如果我们能找到此原因并且处理好相关问题,让乙同意配合注销丙公司,应该是完全有这种可能的。
为此,孙建美律师联系到乙,充分的和乙交换了意见,据此,孙建美律师发现了乙不同意配合注销丙公司的原因是:乙认为,由于丙公司几乎没有实际经营,对外不存在任何债权债务,所以,是否注销丙公司,对甲、乙双方而言,是一件没有太多积极意义的事情。甲在和自己终止恋爱关系后,迫切的要求尽快注销丙公司,本质上是充满了对乙的不信任。用乙的话说,在关于不注销丙公司可能发生的各种法律风险而言,“她(甲)是不是那么好,我(乙)现在自己不好评价,但是,我(乙)肯定没有她(甲)想的那么坏”。
找到了乙不同意配合的原因后,孙建美律师和乙继续沟通:
1、乙的这种想法是可以理解的,但是,我们不能不说乙的这种想法是具有片面性的。
2、关于乙“我(乙)肯定没有她(甲)想的那么坏”的问题,孙建美律师认为,客观地说,应该再加上一句话,才能有效的化解乙的这种思维偏见,那就是:虽然“甲是不是那么好,乙现在自己不好评价,乙肯定没有甲想的那么坏”这二点,我们是承认的,但是,乙应该基于甲、乙二人以往的恋情,相信“她(甲)真的也不是那么坏”,在大家终止恋情后,尽快注销当初甲、乙二人共同注册的丙公司,无论是对甲、乙二人珍惜过去情感而言,还是针对甲、乙二人各自选择自己新的人生追求而言,都应该是一个理性和明智的选择。
3、出于彼此的猜忌而不尽快注销丙公司,虽然“注册公司时即使注册资本约定的再高,都不用实际缴纳”,但是,这并不是说公司申报了注册资金以后,公司股东是可以无休无止的拖延公司注册资本到位的,如果公司注册完成以后,一旦工商管理部门在一定条件下,要求甲、乙二人补足注册资本,这对甲、乙二人来说,都是一件非常麻烦的事情。
孙建美律师的一番话,打开了乙的心结。
【案件处理结果】 乙配合甲以简易程序注销了丙公司。