时间：2022-12-21 03:37:02来源：法律常识
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致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“上市公司”）的委托，担任隆平高科发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中的含义相同，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本法律意见书。
本所同意隆平高科将本法律意见书作为向中国证监会和交易所申请本次重大资产重组的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供隆平高科为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》、隆平高科于2018年5月28日召开2018年第一次（临时）股东大会决议等文件，隆平高科拟通过非公开发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45名交易对方合计持有的联创种业90%股份，本次交易完成后，联创种业将成为隆平高科控股子公司。根据《评估报告》，截至评估基准日，联创种业90%股份的评估值为138,746.84万元，交易各方协商确定本次交易总金额为138,690万元。
据此，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
（一）隆平高科的批准和授权
1、2018年3月9日，隆平高科召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于〈袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》、《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
2、2018年5月11日，隆平高科召开第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于〈袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
3、2018年5月28日，隆平高科召开2018年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）国家市场监督管理总局反垄断局的批准
2018年7月2日，国家市场监督管理总局反垄断局向隆平高科出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第81号），对本次交易涉及的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查。
（三）中国证监会的核准
2018年9月10日，中国证监会出具《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1435号），本次交易已经获得中国证监会的核准。截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经完成所需履行的批准与授权程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易已经中国证监会核准，各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据北京市工商局海淀分局2018年11月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108774700967Y）并经本所律师核查，王义波、彭泽斌等45名交易对方持有的联创种业90%股权已过户至上市公司名下，联创种业已整体变更为有限责任公司。
（二）隆平高科注册资本验资情况
2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2018]2-20号《验资报告》，对隆平高科本次重大资产重组新增注册资本情况进行了审验，验证截至2018年11月6日，隆平高科已收到王义波、彭泽斌等45名交易对方以其持有的联创种业90%股权出资缴纳的新增股本60,775,624.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股份登记申请受理确认书》，隆平高科已于2018年12月5日办理完毕本次重大资产重组的新增股份登记。
综上，本所认为，隆平高科已按照相关协议办理了本次交易涉及的标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行股份的登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法、有效。
四、董事、监事、高级管理人员的调整情况
本次交易实施过程中，隆平高科董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。
五、资金占用及对外担保情况
根据隆平高科的确认并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，隆平高科不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在隆平高科为其实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年3月9日，隆平高科与交易对方就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
交易对方合计持有的联创种业90%股权已按协议约定过户至隆平高科名下，本次重大资产重组所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，协议各方均按照上述协议的约定已经履行或正在履行其义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等做出承诺，上述承诺的主要内容已在《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，相关承诺方未发生违反上述承诺的情形。
七、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前的信息披露存在实质性差异的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需尚需按本次交易相关协议约定就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续；
2、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易已经中国证监会核准，各方有权实施本次交易；隆平高科已按照相关协议办理了本次交易涉及的标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行股份的登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法、有效；本次交易的协议各方未出现违反相关协议约定的情形，相关承诺方亦未出现违反承诺的情形；本次交易实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在实质性差异的情况；隆平高科尚需根据相关法律、法规和规范性文件以及相关协议办理本次交易涉及的工商变更登记等事宜，该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
本补充法律意见书一式伍份，隆平高科和本所各留存一份，其余报有关监管部门。
湖南启元律师事务所
负 责 人：丁少波 本所律师：蔡 波
本所律师：周琳凯
2018年12月20日
