助理跟我说现在最痛苦的工作就是审合同了，因为无从下手，挫折感特别强。

后来，我发现很多执业很多年的律师面对合同也很头疼，他们做诉讼完全没问题，但是对于审查合同好像也有些摸不到头脑。

掌握底层逻辑

其实做诉讼和审合同的底层逻辑是相通的。

我们在做诉讼业务的时候，思考的逻辑是：

这个问题是什么（法律关系），为什么会发生纠纷（事实），怎么做对自己当事人最有利（策略）

审查合同也是相同的思考逻辑：

这个合同要实现的目的是什么（法律关系），过程中可能会出现哪些问题（事实），怎么解决这些问题（策略）

如何学习审查合同？

要想做好合同审查，除了基础的法律知识之外，还需要对合同的商业模式有一定的了解。

先说说商业模式，其实听起来高大上，其实简单来说，就是合同履行的流程，这是合同的骨架。

流程我们可以通过分析合同模板来确定，也可以跟当事人沟通确认，最后制作一份合同履行的流程图，这样合同的骨架就有了。

再说法律知识，想要学习审查合同，最基础的还是要掌握合同所涉及的法律知识。

合同类型有很多，所以在学习审查合同时，除了合同共性的法律知识（也就是民法典合同编总论部分的内容）之外，还需要学习具体某种合同所涉及的法律知识（民法典合同编各分论部分）。

掌握针对某份合同的审查经验给我们提供的价值是有限的，我们更需要掌握的是审查合同的共性技巧。

所以建议想要学习审查合同的朋友们，先去做某一类合同系统性的研究学习，然后再结合实践去审查合同。

那么该如何做系统性的研究学习呢？其实和我们学习诉讼业务相同。

先找出所有涉及到的法律法规、司法解释，逐条分析出合同的要点；

其次找出最高院全部的指导性案例，逐个分析合同风险出现的原因，总结出合同容易出现风险的关键点；

再次找出几份相对完善的合同模板，与自己总结的内容逐一对比，查漏补缺；

最后形成一份该类型合同的审查清单。

这样合同的血肉就有了。

再说说商业模式，其实听起来高大上，其实简单来说，就是合同履行的流程，这个流程我们可以通过分析合同模板来确定，也可以跟当事人沟通确认，最后制作一份合同履行的流程图，这样合同的骨架就有了。

具体而言，在做诉讼业务的时候，我们是通过这几个步骤来做的：

1、确定法律关系

2、与当事人沟通诉讼目的

3、了解案件事实

4、检索法律法规和判例

5、确定诉讼方案

审查合同也可以参考上述步骤：

1、确定合同涉及的法律关系：借贷、买卖、委托、建设工程等等

2、与当事人沟通起草合同的目的

3、了解合同交易方式

4、检索法律法规、合同模板以及相关判例

5、确定合同起草方案

这样说可能还是有些空，我们来以比较常见的买卖合同（买方视角）为例，来演练一下：

步骤一：确定合同所涉及的法律关系：买卖合同关系

步骤二：与当事人沟通起草合同的目的：

买方目的：货物按时到货、质量有保障

步骤三：了解合同交易方式：

1、签订合同，支付定金；

2、完成交货；

3、验收；

4、付尾款

5、合同完成

步骤四：检索法律法规、合同模板以及相关判例

《民法典》

《产品质量法》

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

最高院指导案例

步骤五：确定合同起草方案

买方：

1、可能出现的风险：货物延期交付、交付与买方要求不符或交付的货物数量、质量不合格等等

2、对应的规避方式：约定明确货物要求，检验标准和验收方式，延期交付或交付不合格的违约责任

通过对上述内容的分析，可以确定合同的主体、合同标的、合同价款、支付方式、交付方式、各方的权利、义务及对应的违约责任、争议解决等等，合同的框架基本就完整了。

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