时间：2022-12-24 13:18:02来源：法律常识
记者|赵阳戈
平潭发展（000592.SZ）因易主一事，备受市场关注。
前事概要，平潭发展控股股东山田实业的上级股东香港山田之股东刘好，将其持有的51%香港山田股份转让给自然人孙仕琪，对价为3.51亿港元，而孙仕琪转头就与自然人王志明签署了《表决权委托书》，将其享有的香港山田全部表决权委托给王志明行使。一轮操作之后，王志明拥有对香港山田100%股份表决权，实际控制香港山田；而香港山田持有上市公司控股股东山田实业60%股份，为山田实业控股股东；山田实业持有平潭发展27.22%股份，为上市公司控股股东。通过上述股权控制关系，王志明单一控制上市公司27.22%的表决权，成为上市公司新的实际控制人。
这王志明不是外人，为香港山田的第二大股东并担任香港山田的董事，山田实业董事兼总经理，且自2014年5月起至今担任平潭发展董事、副董事长。据公开信息显示，正是因为孙仕琪认可王志明的企业管理理念和经验，才将表决权委托给王志明的。该委托为不可撤销的委托，期限3年。
这里需要着重提及的是孙仕琪。据悉，该人士100%控制着上海合虚实业有限公司（下称合虚实业），从事法律相关业务多年，较少参与企业日常经营和管理，并非谋求上市公司控制权。在2019年3月19日，孙仕琪还出具过一份《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺自本次表决权委托生效期限内，不谋求上市公司的控制权，并于同日出具了《关于不减持香港山田股份的承诺》，承诺自承诺函签署之日起一年内不减持其持有的香港山田股份。
孙仕琪这一行为也引起了监管层的好奇，监管层曾发关注函令公司说明孙仕琪此番甘当幕后“翘脚老板”的合理性，以及孙仕琪的资金实力。实际上，孙仕琪此番收购51%香港山田股份的资金，也非其本人资金，系来自于向自然人谢炳的借款。据悉，孙仕琪向谢炳借了3.6亿港元，期限刚好也是36个月，年利率5%，由合虚实业做担保。这样算下来，孙仕琪每年应付利息1800万港元，最后一年度应还本付息共3.78亿港元。
在对关注函回复中，提及里孙仕琪的资金实力，称“孙仕琪先生现为北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人，担任上海合虚实业有限公司执行董事、经理职务及上海合虚投资咨询有限公司执行董事职务，并持有上海合虚实业有限公司100%股权。根据相关收入及资金证明文件以及孙仕琪控制的上海合虚实业有限公司财务情况，孙仕琪先生资金实力预计可以足额支付每年应偿还的利息1800万港元”，也就是说还息问题不大，那么还本呢？回复中是这么描述的，“由于借款期满时，孙仕琪先生就偿还本金及利息的资金筹措计划存在不确定性，故在借款期满后，可能存在因孙仕琪先生无法按期支付本次受让香港山田股权对应的借款本金及利息引致债权人追偿而影响公司控制权稳定的风险”。如此一来，未来平潭发展的控制权仍存变数。
公开信息显示，孙仕琪的合虚实业曾在不久前的1月份，与亚星化学（600319）控股股东控制的一众企业签署《股权转让协议》，欲拿下亚星化学第一大股东宝座。但此事在1月30日就告吹了，据亚星化学1月30日“关于解除《股份转让协议》的公告”称，“由于客观条件未满足，无法完成股份过户手续。双方同意解除《股份转让协议》，双方互不追究原协议未能正常履行的相关责任”。
从当时的情报来看，合虚实业成立于2017年4月27日，注册资本1亿元，截至2018年12月31日，信息披露义务人总资产为1.2亿元，总负债为1亿元，净资产为1999.86万元，2018年财务数据由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。也就是说合虚实业目前净资产不足2000万元，以此作为3.6亿港元的担保，显然有些分量不足，这也无形之间强化了平潭发展在36个月之后控制权发生变数的担忧。至于上海合虚投资咨询有限公司，注册资本原来只有10万元，后在合虚实业于2017年加盟后才增加到500万元，目前营收不明。
那么，借款期限是36个月，表决权委托期限也刚好是3年，这是一种巧合吗？
