时间：2022-12-24 16:50:59来源：法律常识
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-056
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东丹红制药有限公司（以下简称“山东丹红”）2018年4月2日与科贝源（北京）生物医药科技有限公司（以下简称“科贝源（北京）”）就盐酸普萘洛尔口服液技术开发事宜签订《技术开发合同》。具体内容详见公司2018年4月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订药品技术开发合同的公告》（公告编号：2018-016）。
近日，山东丹红、陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）与科贝源（北京）就上述协议签订《盐酸普萘洛尔口服溶液（4.28mg/ml，120ml）技术开发合同三方协议》，山东丹红将合同中未履行的合同内容转由陕西步长承继，现将具体内容公告如下：
一、协议主要内容
甲方：山东丹红制药有限公司
乙方:科贝源（北京）生物医药科技有限公司
丙方：陕西步长制药有限公司
甲、乙双方于2018年4月签订“盐酸普萘洛尔口服溶液（4.28mg/ml，120ml）”技术开发合同（以下简称原合同）。现山东丹红制药有限公司（甲方）将在原合同中尚未履行的合同内容转由陕西步长制药有限公司（丙方）承继，同时三方就此达成如下补充协议。
（一）将原协议主体中的甲方变更为丙方，原合同其它内容均不变。甲方在本协议生效前基于履行原合同对乙方所享有的权力和承担的义务分别由丙方享有和承担。
（二）三方确认在本协议生效后由丙方享有原合同约定的权利和承担合同义务，由丙方和乙方继续履行完原合同。如盐酸普萘洛尔口服溶液（4.28mg/ml，120ml）项目有后续研究则由丙方和乙方签订合同。
（三）甲方已支付乙方的原合同一期款544万元，转由丙方承担。
（四）三方确认在本协议签订以后，以丙方的名义进行该项目注册申报等相关报批手续。
（五）本协议与原合同具有同等效力。
（六）协议一式玖份，自甲、乙、丙方签字盖章后生效。
二、协议各方基本情况
（一）科贝源（北京）生物医药科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：程增江
注册资本：1000万元
成立日期：2007年01月15日
营业期限：2007年01月15日至2027年01月14日
住所：北京市丰台区南四环西路186号一区1号楼6层61室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术检测、技术转让；会议服务；计算机技术培训；出租办公用房；销售化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、医疗器械一类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产：4,159.67万元，负债总额972.61万元，净资产3,187.06万元，2020年度实现营业收入1,832.79万元，净利润409.70万元。（上述数据未经审计）
截至2021年3月31日，总资产4,510.74万元，负债总额902.16万元，净资产3,608.58万元，2021年1-3月实现营业收入602.42万元，净利润421.51万元。（上述数据未经审计）
科贝源（北京）与公司无关联关系。
（二）山东丹红制药有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年1月22日
法定代表人：刘鲁湘
注册资本：人民币壹仟万元整
营业期限：2002年1月22日至2035年11月23日
住所：菏泽牡丹工业园区昆明路99号
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂的生产，中药材的种植、销售（仅限本企业种植的产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产298,352.58万元，负债总额267,933.60万元，净资产30,418.97万元，2020年度实现营业收入231,185.19万元，净利润28,918.97万元。（上述数据经审计）
截至2021年3月31日，总资产283,609.27万元，负债总额249,907.26万元，净资产33,702.01万元，2021年1-3月实现营业收入20,554.96万元，净利润3,283.04万元。（上述数据未经审计）
（三）陕西步长制药有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
成立日期：2009年11月19日
法定代表人：赵超
注册资本：贰仟伍佰万元人民币
营业期限：2009年11月19日至2069年11月17日
住所：陕西省咸阳市秦都区步长路16号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产325,095.61万元，负债总额226,902.64万元，净资产98,192.98万元，2020年度实现营业收入417,787.40万元，净利润90,415.22万元。（上述数据经审计）
截至2021年3月31日，总资产276,140.22万元，负债总额164,987.05万元，净资产111,153.17万元，2021年1-3月实现营业收入53,222.45万元，净利润12,960.19万元。（上述数据未经审计）
三、对上市公司的影响及风险提示
本次签订技术开发合同三方协议是在公司合并范围内进行转让，有利于公司进一步优化产业布局，充分整合公司资源，优化公司组织架构，符合公司的发展战略及全体股东的利益，进一步保障了公司利益，保障项目的顺利进行。本次技术开发合同三方协议不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定，及时履行对项目后续进展情况信息披露义务。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2021年5月14日
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-055
山东步长制药股份有限公司
关于拟对外投资设立控股子公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为进一步促进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）“大健康”战略的布局及业务发展，增强市场竞争力，实现从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的战略，步长制药拟对外投资设立控股子公司。
公司于2021年3月16日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟出资人民币5,400万元，与天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“弗盈恒先”）共同设立控股子公司涛医云健康科技（杭州）数字医疗有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“涛医云健康”）。具体内容详见公司2021年3月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号2021-025）。
二、本次对外投资的进展情况
公司于2021年5月13日正式签署了《关于涛医云健康科技（杭州）数字医疗有限公司之合作协议书》，现将具体内容公告如下： （一）协议主体：
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：
乙方一：赵蕴华
乙方二：何泰仁
乙方三：李洪福
丙方：天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）
（二）出资安排
1、合资公司设立时的注册资本为6,000万元。合资公司的股权结构及各方出资方式如下：（1）甲方认缴出资5,400万元，占合资公司注册资本的90%，出资方式为货币；（2）丙方认缴出资600万元，占合资公司注册资本的10%，出资方式为货币。
2、合资公司的设立及实缴出资
（1）乙方、丙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，丙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。
（2）甲方、丙方对合资公司的认缴出资在合资公司设立后五年内按股权比例分五期缴纳出资到位，其中，首期实缴出资2,000万元（甲方实缴出资1,800万元，丙方实缴出资200万元），第二期、第三期、第四期、第五期出资均为1,000万元（甲方各期实缴出资均为900万元，丙方各期实缴出资均为100万元），甲、丙双方总出资不超过6,000万元。
首期出资2,000万元由甲方、丙方自合资公司依法设立之日起90日内缴纳到位；第二期、第三期、第四期、第五期出资分别在合资公司设立后的第二年、第三年、第四年、第五年缴纳，并在当年度开始后90日内缴纳到位。逾期出资方应当向合资公司及守约方承担赔偿责任。
（3）乙方各成员及丙方自筹出资资金，甲方不提供财务资助，乙方各成员及丙方不得通过合伙份额质押方式进行融资。
（4）乙方各成员及丙方分别且连带地保证乙方各成员及丙方的出资均应用于合资公司及子公司经营之用。
（三）股权质押
乙方、丙方同意并保证，在合资公司设立且丙方取得合资公司股权之日起10个工作日内：
1、丙方应将其持有的合资公司全部股权质押给甲方，签署股权质押协议并在主管工商局办理完毕股权质押登记手续；
2、在办理本条第一款股权质押的同时，乙方各成员及其他合伙人（若有）应将其所持有的丙方份额全部质押给甲方，签署合伙份额质押协议并在丙方注册地主管工商行政管理机关办理合伙份额质押登记手续。
上述股权质押及合伙份额质押，均将作为乙方及丙方在本协议项下相关义务及责任的担保。
（四）公司治理结构
1、合资公司不设董事会，由甲方委派人员担任执行董事，并经股东会选举产生。执行董事担任合资公司法定代表人。
2、合资公司不设监事会，由甲方委派人员担任监事，并经股东会选举产生。
3、合资公司总经理由丙方委派符合法定资格以及有能力胜任工作的人员担任，并经执行董事聘任产生。如合资公司连续三年完成年度经营指标（年度经营指标为合并报表口径的扣除非经营性损益后的净利润，或执行董事审议通过的其他指标）的比例低于70%，总经理不能胜任工作职务或者总经理发生恶意损害合资公司利益等情形，甲方有权推荐或要求更换合资公司的总经理等管理团队成员。
4、合资公司的财务总监由甲方委派并经执行董事聘任产生。合资公司总经理需制定年度、季度及月度预算，年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。
（五）协议各方的权利与义务
1、甲方的权利及义务
（1）甲方按照本协议及合资公司章程的约定，享受股东权利、承担股东义务。
（2）甲方有权定期或提前5天不定期要求乙方、丙方以书面形式提供合资公司及子公司的产品销售、经营情况和财务情况，并检查合资公司及子公司的产品、业务、财务、人员、合规经营等方面的情况。
（3）甲方应给予合资公司及子公司在产品营销、推广等方面的支持。
（4）甲方应协助乙方办理合资公司及子公司的设立事宜。
（5）甲方或甲方指定的第三方有权保管合资公司及子公司的公章、印鉴、资质证照（包括但不限于公司营业资质、专项资质以及获得的各类技术成果证书和荣誉证书），乙方、丙方及合资公司应当配合。
2、乙方、丙方的权利及义务
（1）丙方按照本协议及合资公司章程的约定，享受股东权利、承担股东义务。乙方及丙方分别且连带地保证，合资公司及子公司遵守上海证券交易所有关规则以及甲方业务、财务、人事、审计等方面的内控制度。
（2）乙方应负责按照本协议的约定按期办理完毕丙方、合资公司的筹备、设立、变更登记事宜，保证丙方、合资公司依法注册设立，并确保丙方层面、丙方在合资公司层面出资按期到位。
（3）乙方应负责未来合资公司及子公司的管理团队组建、销售渠道规划、研发资源对接、资本运作等具体运营事宜，并应在甲方要求的情况下将相关情况报甲方备案。
（4）乙方应负责执行本协议约定的业绩考核事宜，并应甲方要求以书面形式向甲方汇报执行情况。
（5）如果在合资公司经营过程中发生需要甲方提供财务资助的情况，甲方有权要求乙方或丙方按认缴出资比例提供财务资助或者提供甲方认可的担保措施。
（6）乙方分别且连带地保证，合资公司及子公司严格按照规定的经营范围和法律的规定开展经营活动，保证合资公司及子公司依法取得所有开展经营活动所需要的证照、批准、许可等政府文件，并且保证该等文件持续有效，保证合资公司及子公司不从事违反法律法规的经营活动。
（7）乙方分别且连带地保证，合资公司及子公司的所有审计账目及管理账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定，在所有实质方面真实和公平地反映合资公司及子公司在有关账目日期的财务及经营状况。合资公司及子公司之财务记录和资料符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。
（8）乙方分别且连带地保证，合资公司及子公司考核业绩的真实性，不得通过伪造合同/发票/银行流水、网络刷单、不当关联交易、不当销售政策、互换交易、压货、提前确认收入等手段虚增收入/利润，亦不得通过滥用会计政策/会计估计/会计变更或其他手段进行任何情形的财务舞弊。
（9）乙方分别且连带地保证，合资公司及子公司依法合规经营、运作，不得违法经营。乙方分别且连带地保证，乙方、合资公司及子公司员工应当签署并遵守《廉洁承诺书》。
（10）乙方各成员及管理团队其他成员（包括但不限于具体持股人员）应在合资公司成立后30个工作日内与合资公司签署劳动合同，与合资公司建立劳动关系，不会因与合资公司建立劳动关系而违反其签署的任何对其有约束力的协议（包括与其他主体签署的劳动合同、保密及/或竞业禁止协议等），并且不会发生任何劳动人事纠纷。
（六）违约责任
1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币600万元整的违约金。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
3、计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给合资公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致合资公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在合资公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。
（七）争议解决方式
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）生效条件
本协议经甲方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、乙方各成员或授权代表签字、丙方加盖公章且执行事务合伙人或授权代表签字之日起成立生效。
三、对外投资对上市公司的影响及风险
本次设立子公司符合公司发展战略规划和长远利益。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
董事会
2021年5月14日
