时间:2022-12-30 18:08:52来源:法律常识
公司未经分红或减资等法定程序,股东间约定对于公司财产予以分割的协议无效
阅读提示:公司财产不等于股东的财产,股东从公司获取利益需要通过分红、减资等法定程序进行。本案例中,一公司的两名股东为了“分家”,直接达成一份分割公司财产的协议,将公司所有的两处房屋直接分割为老股东各自所有。对此,法院会如何认定该协议的有效性呢?
裁判要旨
公司未经分红或减资等法定程序,股东间约定对于公司财产予以分割的,该约定无效;股东间另行约定在财产分割后的现金补偿条款,属于附生效条件的合同,因所附财产分割条款无效而未生效。
案情简介
一、夏建清与曹振洲均是丝绸公司的股东,2015年,双方签订《丝绸公司分割协议》及《还款协议书》,约定:1、曹振洲向夏建清转让48%股权,作为支付对价,将公司房产分割为两处,一处为东面归曹振洲所有,另一处为西面归夏建清所有;2、丝绸公司分割后,夏建清欠曹振洲90万元。
二、后来,双方爆发冲突。曹振洲起诉至浙江省嘉兴市桐乡法院,请求夏建清支付剩余股转款75万,并要求丝绸公司过户东面房产予以自己。
三、对此,一审法院认为:《丝绸公司分割协议》及《还款协议书》中约定分割公司财产并作为股转转让对价约定,属股东非法转移公司财产,违反法律法规强制性规定,实属无效,故驳回曹振洲的诉讼请求。
四、曹振洲不服,上诉至嘉兴市中院。该法院二审认为,《丝绸公司分割协议》及《还款协议书》中关于分割财产约定无效,但“丝绸公司分割后,夏建清欠曹振洲90万元”的约定有效,据此支持了曹振洲的诉讼请求。
五、夏建清不服,申请再审,浙江省高院再审认为,一、二审均认定该协议中关于分割财产部分无效正确。但是,“丝绸公司分割后,夏建清欠曹振洲90万元”系附条件合同,该90万元债务生效的条件为丝绸公司房产的分割。因分割协议无效,故90万元的债务条款未生效。因此判决夏建清无需向曹振洲支付股权转让款。
裁判要点
法院之所以判决夏建清无需向曹振洲支付股权转让款的原因在于,《还款协议书》中明确约定“汇利丝绸公司分割后,夏建清欠曹振洲907580元”,故该款项支付的前提为汇利丝绸公司资产分割后产生的债务,即案涉《还款协议书》为附条件合同,合同生效的条件为汇利丝绸公司的分割。而汇利丝绸公司的分割协议应为无效,故《还款协议书》中约定的支付条件并未成就,故《还款协议书》未生效。因此夏建清无需向曹振洲支付股权转让款。
实务经验总结
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一、股东应通过减资和分配利润等合法程序取得公司财产。
股东从公司取得财产应通过减资和分配利润的方式,并且应按《公司法》的规定合法进行上述操作,不得通过直接分割公司财产的方式进行,否则将因侵犯公司法人财产权而被法院认定为无效。
二、合同起草应注意各条款的独立性,注意限制对方履行义务的可抗辩事由。
本案中,各级法院对该90万元的现金支付约定的性质如何认定发生了两次摇摆。一审认定为无效,二审认定有效。最终,浙江高院判决认定该约定为附条件生效,而该条件因“公司分割”无效而未生效,故判决股权出让方曹振洲败诉,其人也未能实现收到75万元股权的意图。这次败诉之教训,仅仅因为合同采用了如此表述“分割后,夏建清欠曹振洲90万元。”如现实允许,将该约定改为“90万元现金之支付不以公司分割为条件”,则案情结局可能另有改观。
在实务中,即便在合同成立有效的情形下,要求对方履行合同的请求往往会遭到以下几类抗辩:1. 先履行抗辩;2. 同时履行抗辩;3. 不安抗辩;4. 有关履行条款未生效。对此,作为履行义务的相对方,为了保证对方如期顺利履行各项义务,减少对方抗辩的理由,可视实际情况将该等履行义务“独立化”,即明确该等义务的履行(a)不以我方履行某些为前置条件;(b)不以其他事由为生效条件;(c)不因其他条款无效而无效。当然,该“独立化”安排,也要结合交易实际情况,不合理的也不应强行使用。
相关法律规定
《公司法》
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《合同法》
第四十五条 当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。
法院判决
本院认为,本案争议焦点为夏建清是否需按照《汇利丝绸公司分割协议》及《还款协议书》的约定,向曹振洲支付股权转让款。现分析如下:根据公司资本维持原则,公司在存续过程中,应保持与其资本额相当的财产以防止公司资本的实质性减少,维持公司偿债能力,保护债权人利益。曹振洲、夏建清通过订立《汇利丝绸公司分割协议》私自分割公司资产,属变相抽逃出资,其行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定,故一、二审均认定该分割协议无效有相应的法律依据。而《还款协议书》中明确约定“汇利丝绸公司分割后,夏建清欠曹振洲907580元”,故该款项支付的前提为汇利丝绸公司资产分割后产生的债务,即案涉《还款协议书》为附条件合同,合同生效的条件为汇利丝绸公司的分割。而如上所述汇利丝绸公司的分割应为无效,故《还款协议书》中约定的支付条件并未成就,故《还款协议书》未生效。因此夏建清无需向曹振洲支付股权转让款。一审判决虽笼统认为案涉协议均因违反公司法强制性规定而无效,但实体处理结果正确,予以维持。
案件来源
夏建清、曹振洲股权转让纠纷再审民事判决书[(2019)浙民再135号]