时间：2022-09-28 06:07:07来源：法律常识
京齐济法意字[2020]第30506号
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
致：山东赫达股份有限公司
本所接受山东赫达委托，担任山东赫达2020年度非公开发行股票事项的专项法律顾问。2020年5月12日，山东赫达收到深交所中小板公司管理部出具的《关注函》，要求公司就本次非公开发行相关问题作出书面说明，并要求律师对相关事项核查并发表明确意见。本所根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》、《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》中要求律师发表意见的事项进行了专项核查，并出具本核查意见。
第一节 律师应声明的事项
一、为出具本核查意见，本所及经办律师审阅了公司本次非公开发行的相关文件，以及公司受让高起持有的赫尔希公司股权的相关材料等资料，并通过查询公司公告、向公司相关负责人员询问了解相关情况等途径，对与本核查意见有关的事实和法律事项进行了核查、验证。
二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本核查意见相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。
三、本所及经办律师依据本核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本核查意见仅就与本次发行有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本核查意见中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、本所及经办律师同意将本核查意见作为公司本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报主管部门审核及进行相关的信息披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意山东赫达自行引用或根据主管部门的审核要求引用本核查意见的相关内容，但该等引用不得导致对本核查意见的任何歧义或曲解。
八、本核查意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 专项核查意见正文
《关注函》问题1：公司拟以现金7,000万元受让高起持有的赫尔希公司13.85%的股权，且高起拟认购本次非公开发行不超过5,000万元额度。公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购本次非公开发行是否互为前提，交易各方是否存在其他协议安排；上述交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购本次非公开发行是否互为前提，交易各方是否存在其他协议安排
2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意拟以自有资金 7,000 万元受让高起持有的占赫尔希公司资本总额13.85%的股权1,350 万股。收购完成后，赫尔希公司由公司控股子公司变为公司全资子公司。同日，公司与高起就上述收购赫尔希公司少数股权事项签订《股权转让协议》。
2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟非公开发行股票募集资金总额不超过2.00亿元（扣除发行费用后拟用于补充流动资金），本次非公开发行对象为毕于东和高起，毕于东以自有资金认购规模不超过1.5亿元，高起作为战略投资者拟以自有资金认购规模不超过5,000万元。同日，公司与毕于东、高起签订《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，与高起签订《关于公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》。
上述公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购公司本次非公开发行不互为前提，交易各方除上述已经签订并公开披露的协议外，不存在其他协议安排。
二、上述交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排
经核查，上述交易不构成一揽子交易，不存在刻意规避重大资产重组的安排，核查情况如下：
1、公司受让高起持有的赫尔希公司股权，与高起作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股票，两项交易的筹划和实施均独立进行，两项交易并非在考虑了彼此影响的情况下确定。
（1）两项交易筹划时间不同且独立进行
经核查，公司在遵循严格的内幕信息保密机制的基础上，对公司受让高起持有的赫尔希公司股权，以及高起作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股票两项交易是独立筹划的，筹划时间明显不同。公司拟受让赫尔希公司少数股东股权，筹划时间早于公司本次非公开发行股票。赫尔希公司是山东赫达于2014年出资设立的控股子公司，主要从事纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售，山东赫达对赫尔希公司经营具有深刻理解，并将赫尔希公司业务作为上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标。为推进上述战略，上市公司需深化与赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换。因此，公司管理层很早即产生了收购赫尔希公司少数股东股权的设想。而本次非公开发行股票，是公司近期根据未来一段时期经营过程中对流动资金的需求而筹划的。
2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议对上述两项交易的审议是通过不同的、独立的议案进行的，各项议案均经过独立审议，逐个表决通过：为收购赫尔希公司少数股东股权，董事会审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》；为实施本次非公开发行股票，董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案。
因此，上述两项交易筹划时间不同，且筹划和决策均独立进行，不存在互为前提的刻意安排，两项交易并非在考虑了彼此影响的情况下确定。
（2）两项交易的实施独立进行
经核查，2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据山东赫达《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。根据同日公司与高起签订的《股权转让协议》之约定，山东赫达以现金 7,000 万元受让高起持有的赫尔希公司1,350万出资额，占赫尔希公司注册资本的 13.85%，山东赫达同意分两笔向高起支付7,000万元，第一笔4,000万元，于2020年6月30日前支付；在双方办理完赫尔希公司工商变更登记后三个月内（或2020年9月30日前），山东赫达向高起支付剩余的价款3000万元。目前，该交易已处于实施阶段，并非以另一项交易的实施为前提。
2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同日公司与毕于东、高起签订《附条件生效的股份认购协议》。根据《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章之规定，公司本次非公开发行股票，尚需经公司股东大会审议通过且需获得中国证监会的核准后方可实施，并不制约或影响另一项交易的实施。
因此，两项交易内容的商定和审议程序，均是严格依据相关法律法规，以及《公司章程》之规定独立开展和实施的。
2、两项交易采用不同的定价依据，交易金额明显不同，且受不同的交易协议约束，两项交易并未一并考虑。
（1）公司受让高起持有的赫尔希公司股权
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2020]评字第90020号），截至评估基准日2020年3月31日，赫尔希公司股东全部权益评估价值为40,736.08万元。在参考上述评估价值的基础上，充分考虑本次交易的股权收购背景，交易双方经平等协商，将本次交易的总对价确定为 7,000万元，并于2020年5月10日就本项交易签订了《股权转让协议》。
（2）公司本次非公开发行
根据山东赫达于2020年5月10日与毕于东、高起签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司本次非公开发行募集资金不超过2亿元，毕于东、高起拟分别以不超过15,000万元现金和不超过5,000万元现金，参与认购公司本次非公开发行。毕于东、高起认购目标股票的价格为14.50元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
因2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行的发行价格将调整为14.10元/股。
综上，两项交易采用不同的定价依据，交易金额明显不同，且受不同的交易协议约束，两项交易并未一并考虑。
3、两项交易商业目的不同，并非整体才能达成一项完整的商业结果。
（1）公司受让高起持有的赫尔希公司股权之商业目的
经本所律师对股权收购的双方负责人访谈并核查有关材料，公司确立的未来战略发展核心目标之一为依托胶囊级纤维素醚的原料优势，延伸产业链，全力发展植物胶囊产业，争创亚洲纤维素植物胶囊第一品牌，大力发展大健康、大医药、绿色环保产业，因此赫尔希公司业务是上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标。为推进上述战略的实施，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，公司收购赫尔希公司少数股东股权，实现对赫尔希公司的全资控股，是实施其核心战略的重要举措。
此外，鉴于赫尔希公司良好的经营业绩和发展态势，该交易可实现上市公司100%享有赫尔希公司全部经营业绩，有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益，有助于公司进一步做大做强，增强公司的抗风险能力、综合竞争力及后续创新发展能力。
（2）公司本次非公开发行之商业目的
公司本次拟向毕于东、高起非公开发行股票募集不超过2亿元（毕于东认购不超过1.5亿元，高起认购不超过0.5亿元）用于补充流动资金的主要目的：
①优化公司资本结构，降低资产负债率，补充公司流动资金，促进可持续发展
通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
②实际控制人支持公司快速发展
公司共同实际控制人之一毕于东拟认购公司本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对支持公司发展的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的持续稳定发展。随着本次募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
③引入战略投资者，促进公司良性发展
自上市以来，公司已成为我国纤维素醚行业产能大、技术高、产品系列全的龙头企业，在建材级、医药级纤维素醚和植物胶囊等主要业务领域取得了卓越的经营成果。通过本次非公开发行，公司不仅可以募集资金补充流动资金，改善公司资本结构，增强财务稳健性，防范宏观经济下滑导致的系统性风险和公司财务风险，同时可以与战略投资者在业务领域建立全面、深入的战略合作关系，利用战略投资者自身的投资布局，充分发挥战略协同优势，积极推动公司与上下游领域开展深入战略合作。
因此，两项交易商业目的不同，并非整体才能达成一项完整的商业结果。
4、一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生，两项交易不互为前提。
经核查，公司以自有资金7,000万元受让高起持有的赫尔希公司13.85%的少数股东股权，已经董事会通过并处于实施阶段。该交易的发生不取决于公司本次非公开发行（尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准）的实施，不以公司非公开发行为前提；同样，高起以自有资金认购山东赫达非公开发行的股份，也不依赖于公司收购其所持有的赫尔希公司股权的完成。
综上，上述交易不构成一揽子交易，不存在刻意规避重大资产重组的安排。
三、结论意见
经核查，本所律师认为：
1、公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购本次非公开发行不互为前提，交易各方不存在其他协议安排；
2、上述交易不构成一揽子交易，不存在刻意规避重大资产重组的安排。
本核查意见正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
北京市齐致（济南）律师事务所
负责人： 刘英新 经办律师：李 莹 刘福庆
年 月 日
