时间：2023-01-03 01:02:14来源：法律常识
致：海通证券股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，担任海通证券作为主承销商的宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》、”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供均普智能本次发行战略投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《宁波均普智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：
1、配售数量
本次拟公开发行股票30,707.07万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为4,606.0605万股，占本次发行数量的15%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即1,535.3535万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
本所认为，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名的规定。
3、配售规模
（1）保荐机构相关子公司
根据《承销指引》的要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）预计按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量5%的股票（即1,535.3535万股）。最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因海通创投的最终认购数量与最终发行规模相关，海通证券有权在2022年3月9日（T-2日）确定发行价格后对海通创投的最终认购数量进行调整。
（2）其他拟参与本次战略投资者名单及及承诺认购金额如下：
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。
本所认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的规定；且保荐机构相关子公司的跟投比例符合《承销指引》第十八条的规定。
（二）战略投资者的选取标准
1、海通创投
（1）基本情况
根据海通创投提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海通创投的基本信息如下：
经本所律师核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法律意见出具之日，海通证券持有海通创投100%的股权，且根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》，海通创投系海通证券的另类投资子公司。本次发行前，海通创投不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
本所认为，海通创投主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了海通创投的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经海通创投确认，海通证券持有海通创投100%的股权，为海通创投的控股股东、实际控制人。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第（四）项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（4）关联关系
经本所律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。经本所律师核查海通创投最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）战略投资者战略配售协议
根据发行人与海通创投已签署了战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
2、宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）
（1）基本情况
根据均胜电子的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，均胜电子的基本信息如下：
经本所律师核查，均胜电子系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
本所认为，均胜电子的主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了均胜电子的《营业执照》、公司章程等资料，并查阅了国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波均胜电子股份有限公司2021年第三季度报告》。根据本所律师的核查，截至2021年10月28日，均胜集团有限公司持有均胜电子476,840,782股股份，持股比例为34.85%，为均胜电子的控股股东。王剑峰先生直接持有均胜电子34,056,959股股份，持股比例为2.49%，并通过持有均胜集团有限公司52.50%的股权间接控制均胜电子34.85%的股权，为均胜电子的实际控制人。
截至2021年10月28日，均胜电子前十大股东及出资比例如下：
（3）战略配售资格
均胜电子是一家全球化的汽车零部件顶级供应商，主要致力于智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统以及高端汽车功能件总成等的研发与制造。凭靠领先的创新设计、生产制造、品质管理及优秀服务，公司成为宝马、奔驰、奥迪、大众、通用和福特等全球汽车制造商的长期合作伙伴，并屡获保时捷、大众、通用等汽车制造商优秀供应商奖。截至2020年12月31日，均胜电子市值344.44亿元，资产总计562.65亿元；净资产总计194.69亿元、营业收入总计478.90亿元、净利润总计6.16亿元。
根据均胜电子出具的承诺函：
1）均胜电子具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。
2）均胜电子作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票。
3）均胜电子所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
根据发行人与均胜电子签署的《战略合作协议》，主要内容如下：
1）均胜电子为A股上交所上市公司，系全球领先的汽车零部件供应商，主要致力于智能驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统以及高端汽车功能件总成等的研发与制造。均普智能提供的智能制造装备将帮助均胜电子提供更优质的汽车零部件产品，加强均胜电子的客户服务能力。未来，均胜电子将进一步加大与均普智能在汽车制造、工业自动化软件等领域的交流协作，助力双方技术水平的提高以及产品、服务水平的提升。
2）均胜电子具有成熟供应链管理体系、良好的主要整车厂及知名汽车零部件供应商等客户关系。未来，均胜电子将利用在供应链、客户关系等方面的优势，与均普智能加大合作力度，帮助均普智能进一步优化成本结构、提升境内外市场份额。
3）在新一代智能座舱、新一代汽车主被动安全系统、新一代新能源电池管理系统、智能驾驶软件等未来潜在重点领域，均普智能和均胜电子将共同努力，进行深入的战略合作并积极推动合作落地。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。
本所认为，均胜电子作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定，且不存在违反《承销指引》第九条规定的情形，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）关联关系
本所律师查阅了均普智能、均胜电子的《营业执照》、公司章程等资料，并查阅了国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波均胜电子股份有限公司2021年第三季度报告》，本次发行前，均普智能与均胜电子控股股东均为均胜集团有限公司，实际控制人均为王剑峰先生。
王剑峰先生通过持有均胜集团有限公司52.50%的股权间接控制均普智能60.81%的股权；同时通过宁波韦伯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制均普智能7.37%的股权。王剑峰先生合计控制均普智能78.18%股权，为均普智能实际控制人。
王剑峰先生通过持有均胜集团有限公司52.50%的股权间接控制均胜电子34.85%的股权；同时直接持有均胜电子2.49%股权，王剑峰先生合计控制均胜电子37.34%股权，为均胜电子实际控制人。
王剑峰为均普智能董事，同时任均胜电子董事长、总裁；周兴宥为均普智能董事长，同时任均胜电子监事会主席；范金洪为均普智能董事，同时任均胜电子董事。
均胜电子参与均普智能IPO战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，且均胜电子参与均普智能IPO战略配售系董事会决议的决策结果，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为。
除上述情况外，均胜电子与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据均胜电子出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经本所律师核查均胜电子最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，均胜电子流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的承诺认购资金。
（6）限售期
经本所律师核查，均胜电子已出具承诺，其获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（7）战略投资者战略配售协议
根据发行人与均胜电子已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《管理办法》、《实施办法》、 《承销指引》、《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、战略投资者的配售资格核查
本所律师查阅了海通创投持有的营业执照、公司章程、股权结构图以及均胜电子营业执照、公司章程及《承诺函》等资料。
根据本所律师的核查，海通创投系海通证券依法设立的另类投资子公司；均胜电子系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。上述战略投资者具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并承诺将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合《承销指引》第七条、第八条的规定。
本所认为，本次发行的战略投资者符合《管理办法》《实施办法》《承销指引》《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行战略配售的配售资格。
三、本次战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形核查
根据《承销指引》第九条的规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据战略投资者与发行人及主承销商签署的战略配售协议和发行人、主承销商及战略投资者分别出具的承诺，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《承销指引》、《实施办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。。
本法律意见书正本三份。
