时间：2023-01-06 15:06:27来源：法律常识
致：民生证券股份有限公司、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
北京市微明律师所（以下简称“本所”）作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就战略投资者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
（一）民生证券森鹰窗业战略配售1号集合资产管理计划
1、主体信息
根据民生证券森鹰窗业战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，资产管理计划的基本信息如下：
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》之相关约定，本所认为资产管理计划的管理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）为资产管理计划的实际支配主体。
3、战略配售资格
资产管理计划已于2022年8月8日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
4、人员构成
资产管理计划的参与人姓名、职务、拟认购金额如下：
经核查，本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，2022年8月18日，发行人召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司拟定部分高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售；经本所律师核查资产管理计划参与人员的相关劳动合同、社保证明及任职等资料，资产管理计划的参与人员均为发行人或其控股子公司的高级管理人员与核心员工，均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同，且劳动关系合法存续，核心员工均掌握相关核心信息并任职核心岗位，经发行人审慎推荐后产生。
5、参与战略配售的资金来源
根据资产管理计划的管理人出具的承诺函，资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为高级管理人员及核心员工的自有资金。
（二）民生证券投资有限公司
1、基本情况
2、控股股东和实际控制人
经核查，民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司（下称“民生投资”）100%股权，为民生投资的控股股东，民生投资无实际控制人。
3、战略配售资格
民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。
4、关联关系
经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。
经核查，截至本报告出具日，民生投资未持有发行人股份。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
发行人本次拟公开发行股票数量为2，370万股，约公司发行后总股本的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为355.50万股，占本次发行数量的比例为15%，未超过本次发行数量的20%。符合《实施细则》第二十九条规定。
2、战略配售对象
本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的资产管理计划以及参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司。
3、参与规模
本次发行战略配售中，资产管理计划预计认购本次公开发行数量的10%，即2，370，000股，且认购金额不超过5，777万元，具体金额将在确定发行价格后确定。民生投资初始战略配售数量为1，185，000股，为本次发行数量的5.00%。（或有）
本次预计共有2名投资者参与本次战略配售，战略配售发行数量不超过本次公开发行证券数量的20%，符合《特别规定》、《实施细则》战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%的规定。
4、配售条件
资产管理计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺金额的股票。
5、限售期限
管理人民生证券承诺资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为12个月，民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
《实施细则》第三十二条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据发行人和主承销商提供的《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行与承销方案》和《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的、已在中国证券投资基金业协会备案的专项资产管理计划，以及参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司。
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，资产管理计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查
根据发行人和资产管理计划提供的战略配售协议及民生证券出具的承诺，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
