石家庄找公司章程设计律师，公司章程规定股东会决议

公司章程中有关股东会召开条款的设计

普通的章程条款：

【首次股东会会议】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

【股东会会议的召集与主持】有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

这些法律条文的直接饮用其实真的没什么重要意义，对于每个条款我都建议用心设计一下。因为经常会因为这些简单的设计在一些事务上产生分歧，比如说，董事长、副董事长故意不召开股东会，算不算不能履行职务或者不履行职务呢？这个怎么界定呢？是以需要召开的事件发生后几天内没有召开股东会就算呢？还是说符合可以召集股东会的一方向董事长、副董事长申请召开股东会被明确拒绝了或者是多长时间没有反馈就算不能履行职务或者不履行职务呢？还有，就是董事长、副董事长如果假定召开股东会，但是设定一个偏远的地点，比如公司总部在海南，故意要求在董事长老家漠河的某个村子召开股东会，召开股东会的日期故意延长到了大年三十那天，时间故意放到了凌晨2点半；虽然这样的安排很奇葩、很极端，但是类似的情况很可能发生，最起码身边发生了公司在西安，故意在石家庄召开股东会的情况，这样的行为有效吗？算不算不能履行职务呢？

这样的情况可以引出很多的争议，所以我个人建议明确出不能履行职务或者不履行职务的情况。

建议条款：

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

在需要召开股东会的情况发生后或者需要进行股东会表决的事项发生后15日内应当由董事会召集股东会，股东会应当自董事会召集会议后30日内召开；如果董事会没有及时召集股东会的，其他有权建议召开股东会的主体，可以自行向董事会申请召集股东会，董事长为申请的接收人，董事会收到上述申请后15日内没有回复的视为不履行召集股东会会议职责，如果是监事会作为申请人的，则监事会可以自行召集股东会，监事会召集股东会的，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。如果申请人不是监事会的则由申请人向监事会申请召集股东会，如果监事会收到上述申请后15日内没有回复的视为不履行召集股东会会议职责，则由代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，主持人由代表十分之一以上的召集会议的股东推选。

股东会召开产生的费用由公司承担，董事、监事有过错的应当向公司赔偿因此产生的费用。