时间：2023-01-16 23:47:18来源：法律常识
本报记者 吴文婧 舒娅疆
宋都股份进军锂业不到半年，却遭遇合作方西藏珠峰单方面宣布“分手”。
8月18日晚间，西藏珠峰公告了向浙江宋都锂业科技有限公司（下称“宋都锂科”）解约，同时公司火速“牵手”新合作方柘中股份。根据公告，西藏珠峰已与A股上市公司柘中股份及启迪清源（上海）新材料科技有限公司（下称“启迪清源”）签订了三方《合作框架协议》。当晚，柘中股份也公告了这一框架协议的签署情况。
对此，8月19日早间，宋都股份公告称，获悉控股子公司宋都锂科于8月18日晚收到了西藏珠峰发送的《解约通知函》，西藏珠峰单方面宣布解除合作协议并予以公告，公司将就此情况与西藏珠峰联系核实具体原因。
8月18日晚，宋都股份因8月16日-18日连续3个交易日股价累计涨幅超过20%披露了股价异动公告。而8月19日，受上述“被分手”消息影响，宋都股份收盘跌停。
提供履约担保为协议前提
宋都股份称西藏珠峰尚未履行
事情回溯至今年3月，宋都锂科与启迪清源签订了《联合体协议》，联合体与西藏珠峰签订了合作协议，拟共同参与阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目。宋都锂科就全部合同设备款垫资16亿元。根据协议，宋都锂科有权按照垫付金额收取年利率为8%的利息。
昔日合作伙伴如今拆伙，“锅”究竟该谁来背，双方各执一词。
在解除合作的公告中，西藏珠峰直指宋都锂科违约，才终止与其合作。西藏珠峰表示，公司在协议约定交货日后跟进时，得知对方未履行相关合同责任及义务。后经向两家联合体单位正式发函催告和要求整改，启迪清源回函延期部分履行供货义务，宋都锂科回函确认没有履约且并无整改履约的诚意。
宋都股份公告则称，8月9日，宋都锂科收到西藏珠峰《催告函》后，就所涉问题进行了回复，同时一并敦促西藏珠峰及时落实并履行其合同项下的承诺与义务。上市公司已聘请了专业律师团队进行项目尽调，在收到解约通知前还在处理申请签证赴阿根廷尽调等事宜。
8月19日上午，《证券日报》记者联系到宋都股份相关负责人，对方强调称西藏珠峰未履行担保义务在先，公司不存在违约行为，“宋都锂科是以垫资参与合作，其实是提供借款的形式，这一点在合作协议中也已经约定了西藏珠峰需要对此履行担保义务，这是合同生效的前提条件，而对方截至目前还未提供履约担保。”
事实上，据宋都股份于3月13日晚披露的合作协议显示，“甲方西藏珠峰，乙方联合体（乙方一为宋都锂科，乙方二为启迪清源）”，“协议自双方签字盖章后成立，下述事项全部满足时，本协议生效。（a）本协议的签署甲乙双方已经经过决策程序，获得必需的批准和授权；（b）本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章之日起生效。（c）甲方已按照合作协议约和共获协议约定的“履约保证”的约定提供了履约担保。”
“该事项尚未提交公司股东大会审议，还未经过决策程序，获得必需的批准，西藏珠峰也未按协议约定提供履约担保，这两点都不满足合作协议生效的前提。我们认为协议尚未生效，西藏珠峰无理由以宋都锂科到期未履约为由单方面解除合作。”宋都股份相关负责人向记者直言，西藏珠峰方面除了未履行担保外，实际连前期的项目环评等工作都未能落实。
京衡律师事务所沈力栋律师向《证券日报》记者表示：“以上各方签署的协议处于成立但未生效的状态。目前司法实务中对于能否解除该类合同，仍存有争议。”
根据《民法典》第119条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。“所以已成立未生效的合同，仍然具有拘束力，解除已成立未生效时的合同就表现为，终结当事人自治进入合同关系之抽象决定所赋予合同的一般形式拘束力，以及报批义务、所附生效条件成就前的保护效力等约定或法定的特别形式拘束力。”沈力栋认为，“回到本合同背景中，西藏珠峰是否为合法解除，解除后各方应当承担何种责任，还需要依据合作协议的具体条款及各方先前的履行情况确定。”
宋都股份首尝跨界折戟
房企转型道阻且长
自3月份公告涉足锂业以来，老牌房企宋都股份备受资本市场关注，消息一经公布，股价曾连续7个交易日涨停。
据悉，原定的合作项目涉及的16亿元设备采购金额中，宋都锂科有权按照垫付金额收取年利率为8%的利息。同时，在合作经营期内西藏珠峰每月将按照协议约定，计算产品处理费和运营奖励金支付给宋都锂科与启迪清源，氯化锂的产品处理费单价暂定19800元/吨。
对于跨界，宋都股份内部也有不同声音，其中3名独立董事对此事投出了弃权票，并认为公司多元化经营可以分散风险，但同时进入陌生领域又增加了一定的未知风险。而宋都股份6名内部董事则认为，在创新业务发展过程中，公司将把控风险放在首要位置，积极在新领域开拓创新，建立自己的技术团队，争取开创公司发展新局面。
事实上，去年以来，受内外部环境影响，不少房企开始寻求转型。宋都股份地产主业也面临增长压力，试图通过丰富业务条线，寻找新的发展空间。
中国国际科促会科技产业投资分会副会长、战略投资智库执行主任布娜新也向《证券日报》记者表示：“大部分地产企业谋求转型还需要审时度势，转型是为了升级再造，从熟悉的领域展开并购方为上策，也更容易被监管部门和投资人所接受。”
面对此次跨界遭遇的波折，宋都股份表示，该合作事项可能面临终止的风险，公司将把控制风险作为第一要务，谨慎对待该类业务事项的发展。
西藏珠峰与合作方存纠纷
阿根廷锂盐项目屡生变
合作风波的另一主人公西藏珠峰因手握阿根廷盐湖提锂项目资源而备受市场关注，但相关业务近年来的推进进度一直不及预期。
资料显示，西藏珠峰全资孙公司阿根廷锂钾有限公司2016年5月与萨尔塔勘探有限公司签订为期28年的《UT合营协议》，由于双方围绕UT协议存在争议及纠纷，导致2020年四季度至今，UT联营体再未实现销售，UT协议双方并无任何收益，相关产品仍处于库存状态。西藏珠峰方决定自行投资开发的锂盐项目也因此受到影响。
转机发生在盛新锂能2021年成为萨尔塔勘探的实控股东后。双方经过沟通，开始共同推进纠纷的化解。根据今年8月13日的最新公告，西藏珠峰、阿根廷锂钾与盛新锂能及萨尔塔勘探四方签署了合作协议等，就合作经营纠纷进行了和解。此次合作协议除了约定各自在UT项目的权利义务以外，也确定了西藏珠峰及阿根廷锂钾将在迪亚布里洛斯盐湖自有矿业权范围内独立投资开发5万t／a碳酸锂当量锂盐生产项目。
然而，阿根廷当地的纠纷问题刚刚有了进展，西藏珠峰又与国内合作方发生了“拆伙”事件。公司坦言，此次单方面解除与宋都锂科、启迪清源的合作，系“依据合同对方的行为与事实自行决策”，未与合同对方协商一致解除，后续可能存在争议或诉讼的风险，同时，公司与柘中股份、启迪清源签订三方《合作框架协议》涉及的盐湖提锂项目建设“尚未通过阿根廷当地政府部门的相关行政许可程序”，可能对未来项目实施进展造成不确定性风险。
从上市公司情况来看，锂业板块目前未给西藏珠峰带来增益。2022年第一季度，公司归母净利润同比下滑60.06%。但在资本市场上，西藏珠峰颇受资本青睐，紫金矿业此前参与西藏珠峰控股股东被司法处置的股权拍卖一事更是引发了广泛关注。
千门资产投研总监宣继游向《证券日报》记者表示，卤水提锂的成本边际效应较低，利润空间相对较大，结合市场投产周期、锂资源稀缺程度和下游新能源市场情况来看，预计直到2025年前，锂资源才会形成相对弱平衡。未来一到两年，市场对西藏珠峰等锂业公司的盈利状况依然存在预期，此外，对国资参股乃至入主西藏珠峰也存在一定的预期。
值得关注的是，西藏珠峰曾在今年1月发布2022年度定增预案（修订稿），拟募资80亿元，其中近半资金将用于“阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目”和“阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目”。在阿根廷锂能业务多次生变以后，对于西藏珠峰定增和拟募投项目进展情况，《证券日报》还将持续关注报道。
（编辑 上官梦露）